著名摄影师Bae-hwan出席好友Gil-soo的婚礼，可惜Gil-soo的未婚妻上演一幕走佬俏佳人，悔婚远走。专程从南韩飞抵日本出席婚礼的Bae-hwan只好多留几天,安慰好友。一天，在拍照的期间之中，Bae-hwan邂逅了应召男孩Ryu。主动热情的Ryu大胆要求Bae-hwan替他拍照。Bae-hwan建议Ryu跟他回南韩，深信他一定有潜质成为当红模特儿。一心想逃过误杀罪名的Ryu，决定离开日本，跟Bae-hwan到南韩发展，两个人的关系却有着意想不到的发展。

解放战争时期，国民党特务杨先生潜入内蒙古某旗，与蒙奸吐斯勒格其阴谋勾结。与此同时，苏和和孟赫巴特尔奉共产党的指派，赶赴该区建立民主政权。孟赫巴特尔的妹妹乌云碧勒格和道尔基王爷的牧马人顿得布是一对恋人，他俩正准备举办婚事，却遭到王爷的阻挠。在坏人挑唆下，顿得布误认为苏和破坏他的婚事，并由此疑心孟赫巴特尔背叛了自己的民族。杨先生与吐斯勒格其乘机怂恿王爷囚禁苏和，并公开宣布反共。苏和不顾个人安危，光明磊落地向王爷和广大牧民宣传共产党的民族政策，赢得了牧民的信任，并稳住了王爷。苏和又以救护顿得布母亲的实际行动，消除了顿得布的误解。之后，顿得布目击杨先生戏辱未婚妻乌云碧勒格的情景，弄清了蒙奸与特务狼狈勾结的真相，开始彻底醒悟。此时，敌人的活动加剧，草原危机四伏。孟赫巴特尔在去向上级要求援兵的途中遇害，苏和的生命也受到严重威胁。顿得布闻讯赶往苏和处，详细报告敌人活动的阴谋，又主动请缨与苏和同去求援。不久，国民党军队开入该旗，共产党领导的蒙汉联军也在苏和和顿得布的带领下赶到，一举歼灭了敌人，活捉了杨先生和吐斯勒格其。在牧民的欢庆声中，王爷也站到了牧民的一边。顿得布光荣地成为一名蒙汉联军战士。

距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。

隐匿江湖多年的柳余恨（杨世星 饰）突然现身，陆小凤（张智霖 饰）深感诧异。原来这与五十年前金鹏王朝遗留的稀世珍宝有关。陆小凤碍于金鹏王相求和上官飞燕（吴佳妮 饰）卷入此事，决定帮忙查找当年的三个叛臣，他很快找到关中珠宝阁大当家的严立本和峨嵋掌门严独鹤，但两人很快便死于西门吹雪（何润东 饰）和丹凤公主（吴佳妮 饰）剑下，二人的死使刚有眉目的线索戛然中断，事情变得扑朔迷离。紧接着花满楼（张智尧 饰）离奇失踪，丹凤公主也中毒身亡，通过缜密梳理，陆小凤发现求他办事的金鹏王竟然是个假冒者......