有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 饰）、乔（芬利·霍宾斯 Finley Hobbins 饰），成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。

农村姑娘鲁雪枝远离家乡，投奔到大 兴安岭的姐姐家落户。她经过刻苦学 习，于林业中学毕业后，即开始了伐 木工的生涯。茫茫林海，野兽出没， 伐木劳动十分艰苦。但倔犟的鲁雪枝 却爱上了这里的—切，并被选为青年 突击手。在劳动中，雪枝与纯朴的伐 木工房根柱相爱，但姐夫陆民子却极 力反对，横加阻拦。姐夫想把她嫁给 一个有权势的民政干部，雪枝坚决不 从。从此，雪枝遇到工作不给转正， 结婚不开证明等种种刁难。房根柱母 子为求完婚，试图用钱物向陆民子求 情，遭到拒绝。雪枝忿然搬出姐姐家 ，她对根柱的懦弱十分失望，决心以 死相抗，跳河自尽。幸被林业局团委 书记江有林发现救起。当江有林了解 情况后，去找陆民子评理，却遭到一 些人的嘲弄和非难。陆民子更是满口 胡言，诽谤雪枝，令雪枝无地自容。 姐夫的跋扈和未婚夫的软弱，使雪枝 感到走投无路，决定返回老家。江有 林向她阐述人生的意义， 激励她的 斗志，同时又坚持不懈地为鲁雪枝争 取婚姻自由而四处奔波直至胜利。结 婚前夕，鲁雪枝感到自己与根柱在精 神上存在着距离。她很矛盾，痛苦， 但仍决定以身相许。忠厚的根柱也深 感自己的怯懦，不愿累及雪枝，终于 不告而别，参加了扑灭山火的行列。

长安马球场，戒备森严，唐宣宗李忱正和众妃们观看马球。突然，一飞骑冲入球场，骑手跌落马下，双手高举着鹰牌羽书。来者是西凉信使。吐蕃国达摩赞普逝世，引发内乱，张仪潮率数万民众起义沙州，望朝廷发兵增援，恢复大唐故地。宰相白敏中认为，出征不如派一名干练使臣持朝廷金印诏书西去沙州安抚张仪潮，可避免一场战争杀戮，使西域诸州保持安宁。宣宗采纳了白敏中的意见，决定派慈恩寺和尚文慧出使沙州。文慧带随从李七郎、耿超离长安西去，被正在长安打探消息的吐蕃宰相之女尚色兰探知，派密使急报吐蕃。文慧一行三人来到清水驿站留宿。夜间，金印、诏书被两个黑衣人盗走。李七郎、耿超发现后策马急追，树林中，盗印人已死，金印不知去向。文慧一行来到甘州城，适逢数万唐人举行祭祖大典。文慧在祭仪式上申明大义，希望各族人民和睦相处，友善互敬，共享太平。尚色兰听了文慧的一番话若有所思。祭祖大典后，文慧被黑马王彪骗至魔窟。此时，文慧才知道金印已落到王彪之手。李七郎被尚色兰诱骗活捉，李向尚说明原委，尚决定救出文慧。匪窟鏖战，王彪一命归天，文慧被救出，七郎受伤身亡。尚色兰和文慧等人继续西行。沙漠中，尚色兰乘小憩之际盗窃金印、诏书，被耿超发现。文慧再次向尚色兰说明道理，尚色兰还回金印、诏书，准备返回吐蕃说明大唐宗旨。不料吐蕃大将尚恐热为了争夺王位，将尚色兰的父亲宰相尚思罗监押，尚色兰为救其父也落入尚恐热手中。文慧一行终于到达沙州，他向张仪潮宣读了大唐诏书，并授其节度使金印。当他得知尚思罗父女要遭尚巩热毒手时，不顾劝阻，只身前往吐蕃部落。文慧的到来引起吐蕃百姓的轰动。在祭祀仪式上他讲经说法，申明大义。被愚弄的人们醒悟过来。尚恐热慑于众怒，释放了尚思罗父女，和张仪潮进行和平谈判。

故事围绕旧金山最后一个，也是即将消失的黑人社区展开。一个黑人男子(吉米·凡尔斯饰)和他的朋友(乔纳森·梅杰斯饰)为找回属于家族的归属感，他们决定买下属于自己家族的房子。