艾美、小杰和姜蓉是永良创造出来的漫画人物，艾美和小杰为了贪图姜蓉家的财产不惜迫害姜蓉，而姜蓉只好向永良求救，艾美小杰也有所对策，如此一来姜蓉、永良及其未婚该如何应对这场突如其来的风暴……

周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

顶级发型设计师水岛直树（本木雅弘 饰）与恋人兼经纪人美帆（西田尚美 饰）前来上海为一场慈善表演工作。水岛才华惊人，虽然差点迟到，但还是出色地完成了工作。只是事业一帆风顺的他看起来闷闷不乐。与女友的感情出现问题更是他没有办法解决的。当他恍惚在上海街头闲逛时，发现自己身无分 文，习惯所有事情都是女友安排好的他不知道自己的酒店在哪里。女出租车司机林夕一直暗恋冬冬（郭品超 饰），然而爱人要结婚了，新娘却不是自己，失落之情溢于言表。在这个晚上，林夕的车撞倒了水岛，这两个语言不通的各怀心事的陌生人，开始了一段奇妙的旅程。

1978年深秋，在一座依山傍水、幽静孤立的小楼里，闲居多年的李力将军热切渴望能重新出来工作。恰在此时，他与失散21年的老朋友周芹重逢了，他们回忆起往事：1949年秋，刚从美国留学归来在东方大学任英文讲师的周芹，由于继续用英语讲课，遭到激进学生的围攻和军代表的责难。这时，军管会秘书长、东方大学校友李力来到自己母校，他宣布，东方大学就是东方大学，它需要为我们培养出多方面的人材。也正是这一次，李力结识了周芹和外语系学生林书痕。李力多方保护和支持周芹，后来，周芹在李力和林书痕之间充当了红娘。婚后不久，李力帮助一个有所谓"特嫌"的教会大学生物系毕业生梁九邨，并为他安排了工作。接着李力奉命执行"改造战犯，挽救有用人才"的任务。他发现死刑犯、国民党少将特级工程师陈天寿有民族气节和真才实学，便冒着风险将陈天寿派到水电站工地监督使用。林书痕对这一切忧心忡忡。果然，军委会改组时，李力被莫名其妙地停职了。大跃进年代，复出的李力担任一个水利工程的总指挥。因无法控制泥沙淤积，在技术处工作的陈天寿建议这个工程暂时下马，却不料触怒了李力，他将陈天寿赶出技术处，下放到桥梁工地。在一次排险时，陈天寿壮烈牺牲……回顾往昔，面对现实，李力陷入深深的思索。他仍然渴望重新工作，但当他知道是妻子背地里在拼命阻止自己出来工作时，对妻子大动肝火。林书痕终于忍不住了，她想起20年来的风雨坎坷，心痛欲碎。夜晚，李力接到了老首长赵司令员要他出来重新工作的信，兴奋不已。第二天清晨，林书痕怀着极其复杂的心情为丈夫送行，她用担忧的目光看着丈夫乘坐的吉普车迎着朝阳在颠簸的路上疾驶远去……