大批新移民涌入香港，他们当中不乏好勇斗狠之徙，不少与本地黑社会同流合污，但毕竟他们都被视为外人，称“大圈仔”。程志鹄（徐少强 饰）和程志鹏（关礼杰 饰）两兄弟是大陆新移民，与妹程少鸣（谢宁 饰）及妹夫志伟（刘家辉 饰）于七十年代中来港谋生；鹄因为有过人的胆色和身手，于黑道打出名堂，但“大圈仔”毕竟逃不出作为被利用者的厄运。在一次行动中鹄替老大顶罪入狱，他出狱后决心脱离黑道；而鹏在短短几年间步兄长的后尘……

山东虎崔镇恶霸地主张万庆和他的儿子张继祖残酷拷打佃户胡庆奎。石匠吕镇山因代胡庆奎还债，而得罪了张继祖。一天，张继祖携带鹰犬来到吕镇山家借故挑衅，吕镇山的大儿子吕明松忍无可忍，打死恶鹰。张万庆假借所谓"公议"的名义杀一儆百，判罚吕镇山为死鹰披麻戴孝，捧牌位出鹰殡，筑鹰坟，树鹰碑，将早就想占有的吕镇山的2亩6分地折价为鹰的殡葬费判给张继祖。这一切引起群众和吕镇山的反抗。张继祖将吕镇山打昏，以将吕明松和胡庆奎暗害，却散布谣言说他们烧了张家的房子逃跑了，并扬言要将吕镇山全家抓去下狱。吕镇山的妻子走投无路悬梁自尽。吕镇山悲愤地刻下"我要地"、"报仇雪恨"的石碑，埋在被抢走的地里，把小儿子托给胡庆奎的妻子，只身出走。10年过去了，虎岭镇解放了，吕镇山回来了，他和儿子重逢，与土改队长燕永红接上了党组织关系，并担任农会会长。张万庆暗中收买了已经打入我政权内部担任了副镇长的丁大绥，利用他挑拨镇长赵志刚和吕镇山的关系。丁大绥诬蔑吕镇山提出搬掉鹰碑是报私仇，赵志刚一进上当。燕队长和吕镇山发动群众，中农张广才将亲眼看到的实情说出，人们对吕明松、胡庆奎的"失踪"更加怀疑，大家决定揭开鹰坟的秘密。鹰碑被拉倒，鹰坟被平掉，可并没发现什么异常。张万庆暗自得意。经过吕镇山帮助的老长工李九宗不甘再做"哑巴"，控诉了老地主和他儿子暗害吕明松、胡庆奎的罪行。人们挖开鹰坟，两具尸骨跃入眼前。丁大绥枪杀李九宗未能得逞，便向担任还乡团团长的张继祖报信，企图借国民党向解放区进攻的时机，叫还乡团到虎岭镇反攻倒算。们们抓走了赵志刚和吕镇山，要重筑鹰坟，重树鹰碑，活埋吕镇山、赵志刚。燕队长带领区中队赶来，救出吕镇山、赵志刚。张万庆、张继祖被依法镇压。

在云南古城的清晨，几个年轻人开始了他们一天的生活：交警杨乐（余文乐 饰）在执勤时爱上了接送孩子们的幼儿园聋哑教师秦小悠（高圆圆 饰）；中日混血的大学生福田诚（铃木仁 饰）进入某剧组，为日本明星水野裕子（三宅尚子 饰）担任翻译助理。杨乐拜托表哥查问到了秦小悠的情况，并在小悠因身患绝症返回家乡时一路追随；福田诚受色咪咪的剧组男主角拖累，遭到水野裕子误会，然而他靠诚挚终于打动了后者。杨乐与小悠陷入爱河，二人有了爱情的结晶，然而此时小悠的病情恶化……另一方面，水野裕子完成拍摄，即将返回日本。杨乐与小悠，福田和水野，四个年轻人站到了各自的爱情路口……

在经典的童话故事里，如梦如幻、色彩斑斓的天马之城，英俊的飞马王子（郑恺 配音）即将迎娶美丽的蓝马公主（白百合 配音），谁知婚礼现场却被抢婚的小矮马（刘红韵 配音）所破坏。飞马王子在追逐小矮马的时候遭遇意外，坠落到了青青草原。与此同时，草原上这个经典童话的结局也发生了改变。为了让痛哭流涕的大人们重新振作起来，也为了帮助飞马王子找回真爱，喜羊羊、美羊羊、懒洋洋、暖洋洋、沸羊羊以及小灰灰拿到了村长发明的飞行套装。在那个皓月当空的美丽夜晚，他们与王子一同飞上天空。在此之后，灰太狼和红太狼也紧随其后出发。悲哀的童话能否找回快乐的结局？新一年的旅程，这些好朋友们又将经历怎样的冒险？