宋高宗绍兴十年（西元1140年）岳飞元帅大破金兵于朱仙镇，准备挥师渡黄河，恢复中原。是时，北方各地义军，分起响应，岳元帅特派郑云（贾鲁石）将军，密携名单，潜入敌后进行联繫。郑将军为能避过敌人耳目，乔扮乞丐到大名府，寻找一位以更夫职务为掩护的陆六（白鹰），设法将名单转送以太行山为根据地的忠义社义军，发动敌后作战，牵制敌军。不料事有泄漏，大名府都统耶律忠（曹健）下令加紧防范。郑云将军还没有办法和陆六联繫前，便被金兵发觉围捕，幸好陆六的妹妹小玲（上官灵凤），获得消息后奋身掩护，郑云得以逃出重围，但负伤很重，陆六将他背负到家中。当陆小玲将这份名单祕密送到天盛斋不久，吴掌柜便在金兵围捕中被杀害，然而幸好名单没被搜到。当晚，小玲潜入茶食铺将名单取回，由陆六将它藏到烂坟岗的一隻石兽的口里。耶律忠循着他所看到的破绽，将和陆六一起工作的刘异扣查，在严刑逼供中知道陆六将郑将军救走，便下令缉捕陆六。陆六武艺高强，金兵横尸累累，但是最后仍因陷在陷阱中被捉去。陆六虽经种种酷刑，但坚持不肯透露名单的藏匿地点。小玲仗着艺高，夜入经略府想搭救哥哥，中正了老奸巨猾耶律忠之计，同被困在经略府之内。耶律忠接着又把陆六的母亲（张冰玉）也提到，想对陆母施酷刑来胁迫陆六和小玲交出名单，陆母深明大义以国为重，竟一头拄死在柱上.....

Mac（黎明）、Bird（陈小春）、Sam（李灿森）和Michelle（雪儿）是国际神偷组织界的精英，四人一向合作无间配合默契，完成过许多艰巨任务。此次四人要到马来西亚侦察一名科学家，希望偷取其刚研制成功的治癌药。可是在悄悄潜入药厂行动的过程中四人却遭遇埋伏，方知此次任务是骗局一场。在四人试图逃脱的过程中，Mac失手，但因神秘性感的女子June（舒淇）得以解困。从June身上，Mac忆起前女友被旧拍档出卖而死去的往事，并拥有了一个破解迷局的重要线索。

马大力（高虎 饰）是个患脑瘫的残疾人，护士刘小蓉（赵平 饰）在与其接触中产生感情。不久，已怀孕的刘小蓉突然离开了马大力，此时，大力创办的残疾人康复中心已对外开放。残疾人李云（王群 饰）在农贸市场遇见前男友陈刚，两人碰见流氓滋事，趁李云报警之时，流氓把陈刚打成重伤。李云拿出全部积蓄为陈刚治疗，同时柱着拐杖四处寻访目击者，以期抓获凶手。社会各界被李云身残志坚的行为所感动，纷纷解囊相助。不久，派出所通知她行凶的流氓已抓获，同时见义勇为办公室将李云的先进事迹在全县通报表彰。次年，北京召开全国残疾劳模表彰大会，大力与李云双双登上天安门城楼......

拥有悲惨身世的高仓信吾（市川雷藏 饰）自幼由小诸藩的武士高仓信右卫门（浅野進治郎 饰）养大。成年之后，信吾选择闯荡世界，三年后学成归来。适值此时，小诸藩请来水户藩的武士庄司嘉兵卫（友田輝 饰）比试剑法。本藩武士连番上阵，却都败于对方剑下。信吾临危受命，用自己悟出的三弦剑法迫使嘉兵卫不战而退。信吾由此声名远播，也招来池边父子的忌恨，致令养父和妹妹芳尾（渚まゆみ 饰）被他们杀害。信吾手刃仇家，并得到藩主（細川俊夫 饰）的体恤，从此再次踏上孤独的旅程……本片根据柴田錬三郎的原作改编，是三隅研次“剑之三部曲”的第一部。