杜威?费恩（Jack Black 杰克?布莱克 饰）是一名已过而立之年，却仍在为理想打拼的摇滚音乐人。他不屑于那种粗制滥造、充满向商业谄媚味道的虚伪乐曲，一心追逐真情实感的纯粹摇滚乐。为此，他和无数支乐队分道扬镳，至今事业无成，还面临被房东赶出去的窘境。杜威的男房东兼老友内德?斯尼勃利（Mike White 麦克?怀特 饰）此前曾是狂热躁动的死亡摇滚乐手，如今摇身一变成为了居家好男人以及代课老师。杜威闲赋家中时，偶然接到一通来自某中学的招聘电话，对方邀请内德迅速来学校代课。穷极无聊兼为生计所迫的杜威偷梁换柱，以内德的身份进入这所校风极为严谨的名门中学教学。学生们的死气沉沉一度让他倍感无聊，某天，杜威无意中发现孩子们的音乐天赋。于是，他瞒天过海，带领这群只知道读书的孩子们进入一个全新且乐趣无穷的摇滚世界……

1949年国民党退据台湾，在凤山恢复 了黄埔陆军军官学校。连长教官江支森不求名、不求利，认真地以“铁的纪律、爱的教育”训练学生，上课时对学生严格要求，下课后将学生视如子弟。学生们都爱他又怕他。他的妻子绣春亦热爱他的事业，照顾着他的每个学生，经常请学生到家中作客。为了让学生无拘束地在他家度周末，他竟离家徜徉在校园里。原是胆小的学生刘志良，在江支森的教导下自觉锻炼自己，得知母亲病逝，却因在校组织同乐会，不能回家送终，在晚会上演唱悼念慈母一曲，声泪俱下，感 动了全校师生。以后他成为该校的校 长。顽皮的周浩庭也在转变，后来成 为少将军官。三十多年间，江支森的官阶只从中尉升到中校。他虽没有子女，却受到学生的敬爱。在他退休离校时，校长带领全校师生，隆重地列 队为江支森夫妇送行。

长安马球场，戒备森严，唐宣宗李忱正和众妃们观看马球。突然，一飞骑冲入球场，骑手跌落马下，双手高举着鹰牌羽书。来者是西凉信使。吐蕃国达摩赞普逝世，引发内乱，张仪潮率数万民众起义沙州，望朝廷发兵增援，恢复大唐故地。宰相白敏中认为，出征不如派一名干练使臣持朝廷金印诏书西去沙州安抚张仪潮，可避免一场战争杀戮，使西域诸州保持安宁。宣宗采纳了白敏中的意见，决定派慈恩寺和尚文慧出使沙州。文慧带随从李七郎、耿超离长安西去，被正在长安打探消息的吐蕃宰相之女尚色兰探知，派密使急报吐蕃。文慧一行三人来到清水驿站留宿。夜间，金印、诏书被两个黑衣人盗走。李七郎、耿超发现后策马急追，树林中，盗印人已死，金印不知去向。文慧一行来到甘州城，适逢数万唐人举行祭祖大典。文慧在祭仪式上申明大义，希望各族人民和睦相处，友善互敬，共享太平。尚色兰听了文慧的一番话若有所思。祭祖大典后，文慧被黑马王彪骗至魔窟。此时，文慧才知道金印已落到王彪之手。李七郎被尚色兰诱骗活捉，李向尚说明原委，尚决定救出文慧。匪窟鏖战，王彪一命归天，文慧被救出，七郎受伤身亡。尚色兰和文慧等人继续西行。沙漠中，尚色兰乘小憩之际盗窃金印、诏书，被耿超发现。文慧再次向尚色兰说明道理，尚色兰还回金印、诏书，准备返回吐蕃说明大唐宗旨。不料吐蕃大将尚恐热为了争夺王位，将尚色兰的父亲宰相尚思罗监押，尚色兰为救其父也落入尚恐热手中。文慧一行终于到达沙州，他向张仪潮宣读了大唐诏书，并授其节度使金印。当他得知尚思罗父女要遭尚巩热毒手时，不顾劝阻，只身前往吐蕃部落。文慧的到来引起吐蕃百姓的轰动。在祭祀仪式上他讲经说法，申明大义。被愚弄的人们醒悟过来。尚恐热慑于众怒，释放了尚思罗父女，和张仪潮进行和平谈判。

森本英介は、五年間も東京で浪人暮しをしており、郷里で病院を経営する父とは、裏口入学のことでモメて以来、音信がない。ある夜、鎌倉で、英介は暴走族のリーダーと喧嘩になり、海に潜って、先に顔を上げた方が敗けという勝負をした。翌日、英介は予備校で有島佳という女の子に声をかけられる。彼女は昨夜の一部始終を見ており、一緒にいた桑田敦夫と、英介の真似をして、心中と間違えられたという。いきなり話しかけられてとまどう英介は、ホテルのボーイをしながら予備校に通っていることを彼女に話す。佳は、この夏、釧路から夏期講習を受けるために上京し、姉・悠のところに居候していた。桑田は同じ予備校に通う二浪の男だ。ところで、佳は心中ごっこのとき、死と隣り合わせの瞬間に、このうえもない喜悦を感じたことで英介に興味を持ったのだ。そして、佳と桑田は英介のバイトするホテルで心中未遂を起こしてしまう。二人の収容されている病院に見舞いに行った英介は、そこで、佳の姉の悠と出会う。悠は小学校の給食をつくる仕事をしている。暫くして、悠は、ホテルの一件以来、自分のところから離れていた佳に、ロタ島行きのキップを渡してくれと英介に話す。それは、桑田から佳を離そうとする悠の心づかいだった。しかし、佳はキップを受け取ろうとせず、英介は悠と一緒にロタ島に行った。二人は旅を満喫する。旅から帰り、ホテルでバイトをしていた英介は、学会で上京していた父と出会った。父は学会の開かれる箱根のホテルで話し合おうと話すが、英介は憎しみしか覚えなかった。その頃、経済的に行きづまった佳と桑田が、英介に助けを求めてきた。英介は、二人を父の名で、箱根のホテルに泊まらせることにした。翌日、英介は箱根の警察から連絡を受けた。箱根のホテルにいた佳と桑田の死の知らせであった。心中ごっこが本当の心中になるとは。鋭い衝撃が英介を襲った。夏の終り、鎌倉の海に英介と悠の姿があった。二人は佳と桑田の行為を語りながら、自分たちが、別々の道を歩みはじめたことを感じていた。そして今、英介は自分のとまどいの季節が終ったことを意識しながら。