上一集与胡巴分别后，天荫（井柏然 饰）带着小岚（白百何 饰）踏上寻父之路，在义薄云天的天师堂堂主云大哥（杨祐宁 饰）的帮助下，二人得知天荫父亲宋戴天的护妖轨迹；而重回永宁村的胡巴再度被妖王追杀，颠沛流离逃亡时结识大赌徒屠四谷（梁朝伟 饰）和一只妖怪，三人一起过着相依为命的生活，但又因屠四谷欠下的巨额赌债横生诸多波折。与此同时 ，江湖盛传小妖王胡巴的重金悬赏令，妖界大军、天师精英、绿林草莽闻风而动，多方势力为抢夺胡巴在清水镇掀起腥风血雨。千钧一发之际，念子心切的天荫和小岚通过天师堂找到胡巴并一起逃离险境。岂料，一场更大的惊天阴谋尾随而至，伺机而动……

1950年，大批武师进入香港开设拳馆，其中叶问(唐文龙饰)竟无一败绩名气大涨，引起九龙城寨现寨主郑德隆(林枫烨饰)的注意，郑德隆恐叶问对自己产生威胁，就将方家灭门案栽赃在叶问身上，想借警察之手除掉叶问。突现神秘人救出了叶问。叶问为自证清白带着徒弟阿民阿强闯入九龙城寨地界，谁承想城寨内早以埋伏无数高手，叶问能否顺利将郑德隆绳之于法，还自己一份清白！

1937年3月9日至10日，红军西路军在甘肃省河西走廊的犁园口一带，和国民党马步青、马步芳部队进行了一场力量悬殊的激战。幸存下来身负重伤的妇女先锋团战士姐姐，流落在附近的山谷林中。在一个细雨蒙蒙的清晨，姐姐救起了一位昏迷不醒的三十军的小号手。在她的精心护理下，他病势日趋好转。从此，这两位红军战士相依为命，历尽千辛万苦，顽强地寻找着自己的战友和部队。在饥渴交加，又受到海市蜃楼捉弄的艰苦环境中，他们不气馁，苦中作乐尽情欢笑。幸而在沙碛的黑山口遇到一位裕固族小姑娘，这两位红军战士才得到一顿饱餐畅饮。小姑娘的家惨遭国民党马家骑兵的焚烧，父亲被杀害，她无依无靠，便随这两位红军战士一起往前走。他们在荒无人烟的沙漠里找到了一本红军西路军妇女独立团牺牲的姐妹们的名册。姐姐捧着名册悲怆而又坚毅地说道：'她们的名字应该让后人知道。'艰险和痛苦，并没有磨去他们的意志，他们互相搀扶着，向陕北方向走去，始终保持着乐观的精神。然而，经过的混沌一片的风沙搏斗，身负重伤的姐姐，终于躺倒在烽火台下。为了使姐姐能够活下去，小号兵在荒漠上寻找可吃的东西。而当他的捕猎一只野兔时，遭到了敌人的枪杀。小号兵的牺牲，使姐姐和小姑娘悲痛万分。倔强的小姑娘背起重病的姐姐，继续在沙漠上行走。在古老、雄伟的土长城壁上，奄奄一息的姐姐用最后一点力气，顽强的刻下了犁杖的印记。小姑娘默默地埋葬了姐姐，拿起那本烈士的名册，背上小号兵的军号，继续朝陕北方向走去。影片在具体的镜头画面中，赋予普通的景物以意境美。它以大漠落日、红霞满天，引起人们对革命和人生的思索，用戈壁上的草丛和沙漠上的小花，使人感受到美的力量和生命的价值。

明朝，贵族学校才貌双全的女子黑凤（张柏芝）最大心愿是嫁给皇子成为皇妃，凭容貌及一流弹奏技艺，她赢得二皇子（安志杰）的倾心。某日，人称“一地鸡毛”的杀手盲侠（吴镇宇）欲行刺校长，但被清洁大婶发现，她本是名闻江湖的大侠“白龙”。两人大占数十回合，“白龙”不敌“一地鸡毛”受重伤，被黑凤救下。“白侠”自知所剩时辰不多，不由分说将毕生所学传给黑凤，黑凤受到巨大冲击体内起异变，面部长出细小带白的脓疮，消解办法惟有行善积德。为了能以最完美面貌嫁给二皇子，黑凤开始身穿白衣面蒙黑布在城内内劫富济贫，渐渐被人以“飞侠小白龙”敬称。得知二皇子是“一地鸡毛”新的刺杀目标时，黑凤以“小白龙”身份向他提出挑战，却意外受伤，令黑凤意外的是，“一地鸡毛”并没将她杀死反贴心照料起。两人渐渐互生情愫。