随着城市发展，麦兜住的旧区大脚咀也卷入了拆迁漩涡。不过无忧无虑的麦兜从来不会去考虑拆迁对他意味着什么，春田花花幼稚园又开学了。为了适应激烈的社会竞争，春天花花幼稚园也加入很多令人捧腹的新课程：耍赖、诈死等等。麦太在樟木头买了块墓地，为了日后能有个安身之所。时光飞逝，一切又回到了从前，回到了麦兜的父亲菠萝油王子的时代。王子跟随着师傅出行，不料遇到了一连串怪事，王子不再是王子，有人变成了他的样子回去当了王子。浑浑噩噩的菠萝油认识了阿莲——以后的麦太，过着平平凡凡、庸庸碌碌的生活，只是在夜里，菠萝油偶然会想起他的王国、眼里会呛着泪花。阿莲怀孕了，菠萝油重遇了以前送薄饼的龟仔、一起出行的师傅，他们决定回去复国了。于是菠萝油告别了阿莲，告诉他如果明天听不到一个王子复国的新闻，那就永远忘了他……

足迹遍及全日本的寅次郎这次以为叔叔患上了重病，决定返回故乡柴又，暂住叔叔和婶婶家，当然又惹下了不少麻烦。在机缘巧合下，寅次郎搬进一家豆腐店居住，并对老板娘的女儿节子产生了好感。可惜节子已有心上人，寅次郎这次注定又要失恋了。

宁静的夜晚，并向在黑暗的房间内闪着明亮的光。原来小老鼠杰瑞正在偷奶酪，虽然分外警惕，然而他还是被淘气的老猫汤姆暗中跟踪。汤姆并不急于抓住他，而是不断在杰瑞的奶酪上放置重物，对他进行戏耍。不过，汤姆也是个监守自盗的家伙，他与杰瑞新一轮的战争由此展开……本片为“猫和老鼠（Tom & Jerry）”系列第二部作品，首部Puss Gets the Boots虽然获得奥斯卡的提名，但是反响平平，导致两位主创William Hanna和Joseph Barbera无法获得米高梅的支持制作下一部猫鼠动画，直到德州达拉斯某些影院强烈呼吁，米高梅才为主创开了绿灯。也正是从这部起，汤姆（Tom）和杰瑞（Jerry）才正式成了两位主角的名字。

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。