王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

1950年代中期，“海燕”号轮船上，一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了，夜暗伴着浓雾降临，由于附近暗礁很多，二副（李农 饰）向船长（穆宏 饰）建议低速航行，其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验，命令原速航行，结果轮船触礁进水，睡梦中的乘客纷纷涌上甲板，情况非常危机。这时，海军政委（齐衡 饰）挺身而出，指挥全体复转军人安抚旅客，保持船体平衡。船长负责领航，但由于船头受损严重，被迫抛锚。发报机在发出求救信号后碰坏，上级无法确定出事轮船的位置，只好派出飞机和舰艇在海上寻找。雾海茫茫，潮水汹涌，军人和船员手拉手挽起了“人墙”......

蜀山群山之中的昆仑山，掌门孤月大师（张柏芝饰）与徒弟玄天宗（郑伊健饰）相恋，事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而借故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付天宗，而自己则为血魔所杀，昆仑山灵气尽被吸去。二百年后，邪恶力量再次侵犯正派，峨嵋开山祖师峨嵋真人（洪金宝饰），惟恐此战伤及凡间，乃派大弟子丹辰子（古天乐饰）前往山下疏离凡间正在交战的军队，在途中与程乐天（章子怡饰）、玄天宗相遇，却意外发现血魔的秘密，并因而落入陷阱。在生死之际峨嵋真人率弟子前来救援，玄天宗赫然发现其中一名女弟子李英奇（张柏芝饰），样子竟酷似师傅孤月大师。同时，峨嵋真人发觉中了血魔诡计，一场更为凶险的正邪大战即将展开……

歌舞团舞蹈演员阿米娜和作曲家努尔到天山南北招收新学员。在去城里的途中，一位叫玛依拉的姑娘引起阿米 娜的注意。她的歌声、舞姿使阿米娜时时想起失散多年，也叫玛依拉的亲生女儿。因时间紧迫，未能与姑娘深 谈即匆匆分手，只知道姑娘也住在城 里。招生工作十分顺利，报考者络绎不绝。可考生中唯独不见玛依拉的名字。阿米娜四处打听，终于找到玛依拉家。阿米娜向玛依拉的父亲艾买提说明来意，艾买提当即反对并下了逐客令。应考那天，玛依拉偷偷溜出家赶到考场，她那优美的舞姿和动人的歌声，更坚定了阿米娜要录取她的决心，但玛依拉又被追到考场的父亲拖回家。阿米娜让努尔去做艾买提的工作，交谈中，努尔向艾买提讲述了阿米娜在“文化大革命”中失去丈夫，受尽迫害，以致亲生女儿小玛依拉不幸失散的往事。艾买提猛然悟到，阿米娜正是当年自己抚养并送去当演员的阿依霞姆。而十二年前自己在街头收留的那个怀抱舞鞋的小女孩就是阿米娜的女儿。他不愿玛依拉离开自己 ，但为使阿米娜母女团聚，艾买提还是决定将玛依拉送到歌舞团，并将那双珍藏多年的舞鞋交给玛依拉。当阿米娜看到玛依拉保存的那双舞鞋时，明白了一切。阿米娜和玛依拉在国庆会演节目舞剧《明月》中饰演母女俩 。演出那天，玛依拉收到艾买提来信 ，知道自己的生母就是阿米娜，不禁欣喜万分。舞台上，随着“妈妈”的 呼唤声，母女俩终于相认。