台湾竹东某高中迎来1996~1997学年，该校不同年级的7名男生——即将毕业的郑希彦（凤小岳）、汤启进（张捷）、林敬超（林祺泰），刚入校门的谢志昇（邱翊程）、黄正翰（李岳承），不上不下的李曜行（王柏杰）、林博助（沈威年）——也因共同热爱棒球，迎来他们的友谊。除到职棒联赛现场高声支持所爱球员，他们还常在一起做只有青春少年人才爱做、会做的事，因之没少受教官责罚。中心人物郑希彦最大本领是泡马子，他虽有同班同学黄芸晴（初家晴）作女友，却仍在与兄弟们游玩时搭讪偶遇的女孩。与他走得最近的是汤启进与林敬超，前者与他共用一个呼机，后者常做帮他整理房间之类事情。谢志昇与黄正翰看来更像乖仔，他们常被班长沈培馨（纪培慧）相劝与“坏人”保持距离。李曜行与林博助则是，一个对前途满不在乎把兄弟情看作首位，一个总是担心会被退学。7人如上述般共度过诸多专属他们的简单却多彩的青春日子。某晚，郑希彦从摩托车上摔下，不久昏迷不醒，在他静静躺在医院的时日，他的众兄弟开始接受友谊的考验及成长的洗礼。

空姐高秀萍（钟楚红 饰）与其姐经常替珠宝走私商人李子奇由外地走私钻石入境，在最大买卖之中，高姐妹用计起李尾注。岂料事为李子奇发觉，乃派杀手向高追回贼赃。高无意中求救于刑事侦缉督察贺新春（陈勋奇 饰），高决定利用贺之职业为护身符，静待时机。贺觉高行事有可疑，乃派侦缉咩喳邓大吉（郑则仕 饰）前往调查，邓一见高便惊为天人，对高展开追求，遂将目标转邓。李派杀手到医院，正于危急情况下，贺与CID灿赶到……

取材于古典小说《三国演义》。“群英会”蒋干盗书，中了周瑜借刀之计，曹操错斩了蔡瑁、张允。曹操悔恨之余，派蔡瑁之弟蔡中、蔡和来诈降，周瑜已发现其诈，遂将计就计，把二人留下。瑜并与东吴老将黄盖定下诈曹营的苦肉计。孔明借箭回营，周瑜设宴庆贺。席间谈论军事，黄盖故意坚主降曹；周瑜佯装大怒，责打黄盖。黄盖被打后，请大夫阚泽去曹营下诈降书。曹操发觉信中有诈，欲杀阚泽。但阚泽机智镇定，从容对答。这时，蔡中、蔡和将周瑜打黄盖的消息密报与曹操。操遂允许黄盖投降，但仍不放心，故命蒋干再次过江，把听实信。周瑜与孔明早已决定用火攻曹营，现闻蒋干又来，急召庞统定下连环计。蒋干一到周营，便被周瑜发往西山茅庵。他夜间出门闲游，遇见庞统。统故意说周瑜不能容人，蒋干劝说庞统归曹。二人连夜潜回江北。庞统劝曹操将满江战船，一列列地连锁起来，以便不惯乘船的北军也能水战，操大喜。战船钉锁已毕，曹操以为此番顺流而下，必灭东吴。在江中大宴诸将。时月上东山，将士云集，曹操顾盼自雄，横槊赋诗。周瑜见曹操中连环计，江台观望，十分得意，也以为此番必可破曹了。不料一阵西北风将他惊醒，吴军们于东南，曹军位于西北，这时候若用火攻，必烧自己而不能破敌，遂忧虑成疾。鲁肃见主帅卧病，求计于孔明。孔明伪言自己会医病，写了一张“病源”给周瑜，“欲破曹兵，须用火攻；万事俱备，只欠东风。“周瑜一看，病体豁然而愈。孔明自言能把东风借来。请周瑜为他在南屏山筑台祭风。至甲子日，东风果然大作。周瑜原已派将士埋伏山后，单等东风一起，就将孔明杀死。可是孔明见东风一起，却悄悄地逃到江边，那里早有大将赵子龙奉命备好船只，迎候孔明回转夏口。

死而复生的嗜血僵尸如瘟疫般迅速占领全城，整个城市在一夜之间成为僵尸之城。为了躲避僵尸的攻击，两个特种部队警察和一个交通记者以及他的女友，逃到了一个荒废的大型购物中心里。这四个人斯蒂芬（大卫·艾梅治 David Emge 饰）、彼得（肯·弗里 Ken Foree 饰）、罗杰（斯科特·H·雷宁格 Scott H. Reiniger 饰）以及法兰妮（盖伦·罗丝 Gaylen Ross 饰）使尽浑身解数武装自己，尽一切可能抵抗凶残僵尸的袭击。然而他们的抵抗却不敌越来越多的僵尸，好景不长，僵尸蜂拥而至。雪上加霜的是，一大群车手也发现了这个避难所。四人不但要躲避疯狂的僵尸，还要同凶残的劫匪对抗。丧失电影教父乔治·A·罗梅罗继1968年成功推出《活死人之夜》后，再次打造本部经典恐怖片《活死人黎明》，成为僵尸三部曲中盈利最多的一部。