尤优（葛优饰）接到个美差，拍一部宣传记录片记录好莱坞大腕导演泰勒（唐纳德•萨瑟兰饰）在中国拍摄影片的工作过程。一开始工作顺利，但随着制片人托尼（保罗•莫索尔斯基饰）的到来，事情起了变化。闲下来的尤优和泰勒、泰勒的助手露茜（关之琳饰）到寺庙游览，三人相处得非常愉快。不料几天后泰勒因心脏病发作，生命垂危，他希望尤优能为自己操办个喜丧葬礼，尤优揽下活儿。尤优找到老同学王小柱（英达饰），泰勒将死对王来说是一个难得商机，对托尼来说也是如此，惟有尤优和露茜是怀着朴实感情面对此事。王小柱开始出谋献策，拉了好多赞助，众多商家不惜花大钱在葬礼上做广告。局面变得无法收拾，却不料，在葬礼的背后另有玄机。

偏僻、贫穷但素来清白的望鱼村突然出了个小偷，这使村民、尤其是村长吴二哥大为震惊。吴二哥恨自己没本事，不能带领村民们富起来，才出了丢人现眼的事。他痛下决心为村里寻找致富门路。 借鉴别村引进港台投资致富的经验，他号召村民们挖掘港台关系。可怜望鱼村世世代代竟无一人走出这穷山沟。 吴二哥一筹莫展之际，村妇水水拿来一张揉皱的报纸。一篇题为《脚手架上的时代壮歌——记环球建筑公司总经理王金良》的报道吸引住他的目光，王金良身穿西装、头戴安全帽、神采飞扬的照片更使他目瞪口呆。往事浮上眼前：15年前，孤儿王金良与水水偷偷恋爱．被当时的民兵队长吴二哥绑起来示众。当晚，王金良逃跑。可怜的姑娘水水日后不得已嫁给了一个跛子，忍气吞声度日。没想到15年后，王金良成了百万元的大老板。 经过村委会讨论决定，吴二哥决心说服水水，去请王金良这尊“财神”。他偷拿了老婆藏在枕头里的“棺材钱”，背着几天的干粮，和偷跑出来的水水上路了。 历尽千辛万苦，吴二哥和水水找到了王金良宽敞、气派的办公室。看到羸弱、憔悴的水水，王金良百感交加。他在酒店设宴款待吴二哥和水水，看着满桌的菜肴想起贫困的乡亲吴二哥咽不下去，他拿出黑乎乎的包谷粑粑，就着白水吃起来。 回到村里，水水照例又挨了跛子一顿打。吴二哥为讨王金良高兴，上山给王金良父母修坟摔断了手。 王金良终于带人回村考察，发现望鱼山上到处都有品质极佳的可作建筑材料的红色大理石。他在村里成立了“望鱼石材公司”，给村里大部分人都安排了工作，包括跛子，唯独没有吴二哥。 村长吴二哥显得更加苍老了，他蹲在斑驳的石碑下抽着烟，听着远处村民们修路的炮声，笑了。

从战场回到祖国的真弓礼吉（森雅之 饰）为了寻找青梅竹马的初恋爱人道子（久我美子 饰）来到东京，一文不名的他和经营旧书收购生意的弟弟阿洋（道三重三 饰）住在简陋的公寓里，靠弟弟的收入勉强过活。某天，礼吉在街上巧遇军校的同学山路直人（宇野重吉 饰），直人靠写英文、法文信件为生，服务的对象则是一群曾和外籍士兵相恋、而如今恋人回国被留在日本的可怜女性。不想拖累弟弟的礼吉接受直人的邀请，来到铃兰地区帮助女人们撰写信件。偶然的一天，他邂逅了寻觅已久的道子，而道子恰是这群苦命女性中的一员……

在未来的某一天，一对男女Retro（山口胜平 配音）和Pandy（本田贵子 配音）在一片荒野中醒来，却发现自己不但赤身裸体而且丧失了记忆。二人来到了东京闹市中肆意抢劫衣服和食物，经过一番大战后，两人被捕，并被投放到月球上的监狱“Dead Leaves”。经过一段短暂的禁闭生活后，他们发现这座监狱是一所克隆工厂。两个看守员随意杀害克隆人，于是Retro和Pandy萌生了越狱的念头。Retro和Pandy轻而易举地解开了身上的锁，更不可思议的是，他们居然对这座监狱了如指掌。他们的真实身份究竟是什么？