1980年代，中国大陆迎来第三次人口出生高峰，许多夫妻响应计划生育政策只要一个小孩。人到中年的北京摄影记者曹德培（李雪健）和年轻漂亮的妻子段京华（宋丹丹）便是其中代表，他们与5岁的儿子汉汉组成幸福的三口之家。曹德培个人也即将迎来事业上的高潮，他的影展正在筹划中。某日，曹德培接到要他去儿童福利院领回儿子的电话，不明所以。来到福利院后，他见到一个带着一封信来京寻找父亲的沉默不语的10多岁男孩，而该信正是他写给远在东北的前妻的。他下乡插队时结识前妻，两人离婚后前妻留在了那里。为了弄明真相，他带着男孩去了东北。通过前妻的后任丈夫之口，曹德培得知前妻已经去世，而在两人离婚时，她已怀有身孕，这个名叫赵小木（叶静）的男孩的确是他的儿子。一时无措的曹德培想将小木先留在东北，哪知他尾随着上了火车。到京后，曹德培将小木安置在他冲洗照片的地下室暗房中，几番挣扎准备向段京华说明一切时，他被对方告知怀了身孕，而对于摄影展，他似乎已无心过问。

第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又象孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。有一次，希金斯带伊莉莎去参加母亲的家宴时,年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动,一见倾心,竟然丝毫也认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘不。希金斯已经40多岁，还未结婚，他从来看不上年轻姑娘，可现在在生活上竟然离不开伊莉莎了。他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料。然而使伊莉莎气恼的是希金斯简单粗暴的脾气。他教她温文尔雅的用语，却从不用温文尔雅的态度对待她。6个月后，希金斯满怀信心地带伊莉莎和皮克林一起出席希腊大使举办的招待会。伊莉莎是以皮克林上校的养女的身份参加这次大使的招待会的，她全力以赴，谈笑自若，风度翩翩，光彩照人。当她出现在大家面前时，人们停止了交谈，欣赏着她令人倾倒的仪态。她的待人接物圆熟而老练，而又恰到好处，希金斯的第一个学生尼波姆克用尽看家本领与伊莉莎周旋，却被伊莉莎弄得晕头转向，失败而归，希金斯成功了。但当回到家里后，由于希金斯无视疲惫不堪的伊莉莎的存在，而是只顾和朋友庆祝打赌的成功，伊莉莎自尊心受到了伤害，委屈之下，愤然离开了希金斯的家。她在门口遇到了痴情的弗雷迪－他每天晚上都来到伊莉莎窗下徘徊，默默地关注着伊莉莎，伊莉莎为他的痴心感动。虽然希金斯态度暴躁，然而却是真情实意地对待伊莉莎，在伊莉莎赌气出走之后因此而十分苦闷，他到母亲家找她，两人却又吵了一架。伊莉莎表示要嫁给弗雷迪，希金斯既惊讶又生气，愤然离去。但是回家途中却又不可抑制地想起伊莉莎，当他一人在家中听着当初伊莉莎的录音时，伊莉莎回来了！她还是爱着希金斯！

故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡 饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同（狄龙 饰）和袁世凯（赵长军 饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（关之琳 饰），而对方却是奕亲王（黄锦江 饰）的爱妃。国家局势动荡不安，王五和谭嗣同、袁世凯也各自走上了不同的人生之路……

热爱跳舞的13岁少女黎春夏不幸遭遇车祸，沉睡15年后竟奇迹般地苏醒，醒来后却发现生活发生了天翻地覆的变化，不仅丧失了十五年的生活常识，体重也飙升至200斤。但是为了完成在舞台上翩翩起舞的梦想，她与童年的三位同伴再次合体，巧遇灵魂舞者培训班创始人皮鲍十，一场华丽丽的魔鬼特训就此开启。