啄木鸟（曾志伟 饰）和甘油条（陈友 饰）是同事兼好友，两人相识多年，默契十足，感情十分要好。某日，在执行追捕黑帮大佬阿成（沈微 饰）的过程中，两人结识了警花吉吉（古嘉露 饰），三人结成搭档。于是，在啄木鸟和甘油条之间，一场异常激烈的撩妹比赛拉开了序幕。虽然啄木鸟能说会道十分神气，但甘油条似乎更加喜欢内向腼腆的甘油条。阿成绑架了啄木鸟和甘油条的好友花利文（陈百祥 饰），想要以他的性命威胁两人，换取自由。啄木鸟和甘油条自然为了救出好友而火速前往现场，面对残暴的阿成，两人能够顺利的救出花利文吗？

凶残成性的“竖锯”（托宾?贝尔 饰）带着更新更诡异的杀人游戏回来了。又一位带着“竖锯”标签式的死亡特征的受害人被警方发现，这令探员艾里克?马休斯(当尼?沃伯格 饰)重新回到之前的惊悚噩梦之中。但出人意料的是杀人者留下了十分明显的线索，警方的调查取证工作十分顺利。其实，所有这一切都在“竖锯”(托宾?贝尔 饰)的掌控之中，留下线索并令自己被捕正是他进行下一个邪恶游戏中的重要前提：即将有8位相互陌生的人被迫加入游戏，而更疯狂的是，除此之外的另一位游戏者已经被锁定为马休斯。在“竖锯”的策划下，又一场充满惊险的生死游戏就要开始了……

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一?二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……本片根据著名艺术家聂耳的事迹改编。

巷はあげて自由と平等が叫ばれている文明開花の世の中であった。しかし因習と偏見は、なお多くの人の心をとらえて放さなかった。水清い千曲川のほとり、ここ飯山町に、夢多い青春を何故か悲しみ、ひと知れず秘密をいだいて陰多い日を送る一青年がいた。彼の名は瀬川丑松、当年二十四歳、新しい教育理念に目覚めて教ベンをとる身であった。だがその秘密--それは彼が「部落」の出であるという事であった。同僚の土屋銀之助は師範時代からの心を許し合った友で当時の階級差別感を説く部落出の論客猪子蓮太郎に心酔している一青年であったが、その友にすら彼は真実を語れなかった。遠い山奥に一人、息子の出世を夢見てさびしく明暮を送っている父の「隠せ!」「身分を打明けるな」というしったは幾度のおう脳の果てにも、がんとして彼にこの秘密のきずなをとかなかった。丑松と一緒に蓮華寺に下宿していたお志保は、彼と同じ教べんをとる風間老の先妻の娘であった。風間は退職を言渡された今となっても「おれは士族だ」と誇示し、明日の糧を求めようとしない。こいした父の様を見るにつけお志保はかえって身分に対する言い様のない反感に憎悪を催すのであった。心の友、そして相引かれる人の進歩的な気持ちに丑松はますます悩まなければならなかった。こうした時父のふ報がもたらされた。取るものもとりあえずわが家に辿りついた丑松に、親族郷党は父の遺言を守って、出世してくれと励ますのであった。かくて飯山の町へ帰った丑松は温かいお志保の思慕にふれ、よみがえるように思われたが幸福は永くは続かなかった。代議士高柳が金策につきて、もらった妻は丑松と同じ部落の出で互いに秘密を守ろうと懇願する高柳に「私は全然そんな女を知りません」と突っぱねる。高柳の復しゅうは恐ろしかった。丑松の身分を、かねて犬猿の仲の同僚勝野にもらしたのである。町は怒とうの如くに騒ぎ立った「不浄者を街から追い出せ」そうしたけん騒の声の中にも決然と丑松を擁護する二人の尊い姿があった。「丑松が苦しむなら私も苦しもう、闘うのなら私も闘おう」千曲川を上る屋形船の中に丑松により添う、けなげなお志保の姿が見えた。