本片出自《午夜鲜肉火车》的导演之手，由埃米尔·赫希（《荒野探险》）和斯蒂芬·多尔夫（《刀锋战士》）主演。在当铺的一场激烈抢劫之后，格蕾丝被盗贼劫持为人质。深夜，他们被迫在一个偏远的农舍避难，他们发现了一个秘密地牢，里面有虐 待狂的证据，当农舍屋主“祖父”回家时，一切都乱了套，格蕾丝能否鼓起勇气摆脱降临在她犯罪伙伴身上的痛苦命运？

清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀、洋人、爱国青年、国民党……你方唱罢我登场，把个老北京城搅得沸沸扬扬。我曾在秦大人府上当差，官老爷的奢侈腐败算是看了个尽。五四运动时还结识了学生领袖申远，他们为了新中国的崛起而不懈努力。我呢，一个社会底层的小老百姓，只求守着老婆孩子过上几天安稳日子。但处在这个倒霉时代下，老百姓哪有什么安生日子可言啊？本片根据老舍同名原著改编。

阿平（方平 饰）从很小的时候起就梦想着能够成为一名电影明星，然而现实是残酷的，毕业之后，阿平发现自己顶多只能在片场跑跑龙套。之后，圈内武侠片开始流行，阿平又找到了新的方向——他想要做一名龙虎武师。一切都要从头学起的阿平将全部的经历都投入到了学武之中，冷落了自己的女友（刘雪华 饰），使得两人渐行渐远。一次偶然中，阿平看到了女友善良和单纯的一面，良心发现的他决定正视这段感情，他向女友求婚了。阿平好不容易得到了一个工作机会，谁知道竟然是去拍摄黑帮械斗的剧情，在此过程中，阿平展现出了极强的武艺功底，并且最终获得了导演的赏识。

秋天来了。秋名86改装了涡轮增压引擎并击败了秋山涉之后的某一天，高桥凉介突然来访，并向拓海提出了加盟的邀请，希望能集合群马县的高手，向全国的山路进行挑战，拓海犹豫着，并没有马上答应高桥凉介的邀请，他觉得在自己还有其它的一些事情需要解决。首先，拓海前往日光，挑战帝皇队的须藤京一，进行了激烈的比赛，在那曲折迂回的伊波吕山道上，先行的拓海并没有让须藤京一超越，似乎是拓海赢了，但是拓海认为自己仅仅是与须藤京一打成平手，而这就让他感到很满足了。几天之后，同样是日光的车手小柏前来秋名对拓海进行挑战。小柏本来的对手是须藤京一，但是却被拓海抢先打败了，所以小柏自然将目标转移到拓海上。同时，小柏的父亲与拓海的父亲竟然是老对手!一场两代人之间的恩怨就在伊波吕山道上展开……小柏利用山道的转角进行跳跃(就是从上面的山道，不走正确的行车线，而直接利用高度差跃过转角到下一条山道)在中段超越了拓海，但是拓海迅速掌握了这种疯狂的行驶方法，在最后一段的路程中以沟渠行车法赶上与小柏并行，在终点前，小柏的赛车因为路面的落叶而打滑，拓海仅以一线之差赢得这场比赛……在拓海困惑于毕业后的路向时，他与茂木夏树的态度也开始发生了转变，由于得知茂木夏树与开平治的男人有援助交际之后而疏远了茂木的拓海，在茂木夏树的努力下终于言归于好。然而拓海的同校前辈，足球队的御木(也就是在中一的时候给拓海打的那个)在圣诞假期回到秋名，并强行带走了茂木夏树以求再续前缘，在接到茂木夏树的求救电话后，拓海驾驶着86与御木的LANEVO3在雪地的秋名山进行一场剧斗，终于救回了茂木夏树。在回程中，茂木夏树终于向拓海说出了自己内心的想法……终于到了春天，高中毕业了，竹内树成为了GS油站的正式员工，茂木夏树到了东京读书，而拓海在秋名湖边，向茂木夏树说出自己希望成为职业车手，向最快最强的赛车手进军的理想……Project D计划……正逐渐的开展当中……