深夜三时正，睡梦中的小朋友被一阵笛声吸引，起来走到屋外，边唱著"三时之妖精"，边循笛声来到飞船上，待船上载满小朋友后，吹笛的妖精便把飞船驶向天上。一日，内部战士们聚集在真琴家中，学弄曲奇饼。三时了，真琴家中的报时钟响起，一只小鸟弹出叫了三下，真琴於是对众人说起三时之妖精的故事。豆钉兔拿著她弄的曲奇走到街上，遇到一位美少年。二人谈得很投契，互相自我介绍，那位美少年名叫贝鲁鲁(Peruru)。阿兔也拿著她弄的曲奇去找阿卫，她见到阿卫穿著一件她没见过的衬衫，追问之下，知道是阿卫和豆钉兔一起买的，醋意大起。豆钉兔把她的曲奇送给贝鲁鲁，贝鲁鲁开心的收下，二人挥手道别。深夜，一阵笛声响起，豆钉兔神情怪异的走了出去。戴安娜叫醒阿兔，阿兔跟著豆钉兔看个究竟。在街上，阿兔遇到出来查看的内部战士，一起去追豆钉兔。她们把豆钉兔打醒之后，想阻止其他小孩上飞船，吹笛少年拿出许多魔法糖，变成妖魔胖宝宝(BonBonBaddies)，攻击众人。所有人都变身了，战斗中，吹笛少年再用魔法把四周变成花园，花园中有一间糖果屋。战士们被迷惑了，入了糖果屋后，都变成了小孩。突然一枝红玫瑰打落了笛子，战士们才回复清醒。吹笛少年令小孩子们捉住礼服面侠，众战士处境危险。贝鲁鲁突然出现阻止战斗，原来他和吹笛少年是兄弟。不久神秘女声叫吹笛少年Pupuran，船头出现了巴彼安女王(Lady Vadiane)的影像，贝鲁鲁对她说不再相信她，女王认为是SuperSailorChibimoon迷惑了贝鲁鲁，於是命Pupuran把她和其他小孩捉走。载著SuperSailorChibimoon的飞船和另外两艘飞船相遇，一起降落在一座空中城堡上。SuperSailorChibimoon见到女王，女王的野心是要梦想黑洞吞噬整个地球，SuperSailorChibimoon坚定地说她的奸计不会得逞，因为地球有Sailormoon。把阿卫送回家休息之后，战士们在贝鲁鲁的带领下，坐上飞船朝梦想黑洞总部甜面包城堡进发。终於来到城堡外，飞船突然被一团火光袭击。城堡内的妖精们发炮攻击，被SuperSailorMercury的必杀技克制住，飞船降落。妖精们利用胖宝宝攻击，面对数量庞大的胖宝宝，五人后退无路。突然外部三战士出现救了她们。深海镜照出了妖精们手上的笛子是关键，於是集中攻击，妖精们变成鸟儿飞走了。战士们来到身形巨大的巴彼安女王面前，她们的脚下出现了许多梦棺，小孩子们就睡在里面。SuperSailorChibimoon在女王的手上现身，在女王的压力下解除变身。梦想的黑洞出来了，所有人的攻击都无效。女王捉住豆钉兔飞向黑洞，贝鲁鲁和SuperSailormoon追去，其他战士想帮忙却被打伤，并开始解除变身。SuperSailormoon只身飞向黑洞，终於被她找到豆钉兔，但周围的环境却变成了阿卫的房间。她们碰见阿卫，SuperSailormoon从他的奇怪言行中，知道他只是幻觉，她们於是冲破了梦棺的封锁。SuperSailormoon的心口针发出强光，使其他战士们能回复变身。女王的攻击烧伤了SuperSailormoon，SuperSailormoon得其他战士们集合力量，把力量从她的心口针传到豆钉兔的心口针，豆钉兔回复变身并醒过来。二人手拖手，拿著权杖，一同攻击巴彼安女王...

第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机。

叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战……

本片内容与《危险关系》讲述的是同样的故事，只因推出公映较晚，风头都被《危》片抢去。其实本片导演米洛斯．福曼功力不俗，科林．弗思、安妮特．本宁和梅格．蒂莉的三角情欲关系也演出称职，加上实景拍摄的宏伟宫殿气派，使这部英、法合作拍摄的古装宫廷片仍具相当高的观赏价值。剧情背景是十八世纪的法国贵族阶层，蒙图夫人因妒忌自己的情人葛寇即将与表亲西莉亚结婚，乃千方百计设法让花名在外的伟康夺去西莉亚的童贞。其后，伟康在决斗中被杀，而西莉亚则证实已怀了他的孩子。