根据姚雪垠长篇小说《李自成》片断改编。明崇祯十一年。坚持了10年之久的明末农民革命陷入低潮，面临失败的危险。由于官军的疯狂镇压和各家义军相互不和，一同起义的十三家义军相继瓦解，有的溃败了，有的投降了。仅剩下李自成率领的一支孤军，也在潼关的南原陷入官军重围、全军覆没。在乱军中，李自成妻女俱失，仅率13骑突出重围，逃往山中。途中，夜宿林中，又险为当地乡勇所杀，喜遇李自成手下大将郝摇旗杀散乡勇，才得侥幸逃生。李自成逃往商洛山中，偃旗息鼓，准备东山再起。山中人烟稀少，粮草缺乏，严冬已至，又无棉衣，军心浮动。朝廷又派贺人龙进山搜捕，将士闻讯，竟有临阵脱逃者。李自成心情沉重，忍痛在阵前斩了逃兵，以定军心。面对严峻的现实，李自成认识到要重振大业，只有"一马破门而出"，去说服已经投降了明朝的另一个农民起义领袖张献忠，重举义旗。原来，十三家义军中张李两家实力最强，互相不服。张献忠在谷城投降了朝廷，在义军中引起连锁反应，招致起义的失败局面。李自成部下将领对他多有怨恨。张献忠为人狡诈多变，又与李自成有仇在先，因此以刘宗敏为首的众将坚决反对李自成贸然前往，认为此行凶多吉少。李自成力排众议，决心铤而走险。张献忠虽然降了朝廷，但并不受信任。朝廷不发粮饷，又不封给官职，各级官吏还要敲诈勒索。张献忠的有心率兵重新造反，无奈外有左良玉20万大军包围，内有巡按御使林铭球坐地监视，难以动手。李自成来到谷城，希望张献忠与他相互呼应，重新起义。张献忠虽有此心，但又不愿将来推翻了明朝，李自成与自己争夺天下。军师徐以显也力劝张献忠除掉李自成，以绝后患。可张献忠自己也看出，没有李闯王，自己一支孤军也难成功。两人谈判再三，张献忠犹豫不定，终不能决。李自成于危机四伏中沉着镇定，与张献忠坦诚相见，张献忠顾及绿林义气，否定了杀害李闯王之主张，两人虽各抱目的，但终于结成同盟。一年后，两支义军果然共同推翻了明王朝。

90年代的日本，6名女子高中生组成了「SUNNY」，一起经历了美好的青春岁月，更希望可以一直在一起…转眼20年过去，她们却各自踏上不一样的路，过着毫无交集的生活。某天，已经成为家庭主妇的奈美，竟遇上另一成员芹香，更意想不到的是好友身患重病，时日无多…她唯一的愿望就是跟「SUNNY」成员重聚！为了实现芹香最后的心愿，奈美展开了寻找昔日好友之旅…

深夜，于大内皇宫之中皇帝被蒙面人所挟持，交出星邪剑谱。蒙面人使出灵犀一指，天下人皆认为是陆小凤（张智霖 饰）所为，剑谱也被送往西门吹雪（何润东 饰）的万梅山庄。次日全城开始通缉陆小凤，江湖中人也纷纷围着陆小凤转，企图取他项上人头。陆小凤在毫无选择之中被血衣堂看中，血衣堂要他去拿回星邪剑谱。得到徒弟清清协助的陆小凤成功把西门吹雪带来京城，却在破庙处被血衣堂暗算，亲眼看见西门吹雪和清清被烈焰包围。抢回来的剑谱是一片空白。陆小凤为此内疚不已。被干爹南平郡王救出的清清前来安慰小凤，南平郡王请陆小凤调查清楚血衣堂的来历。血衣堂筹划七大血衣童子进入皇宫盗取真正的星邪剑谱。陆小凤的灵犀一指是最后一道关卡。当星邪剑谱到手后，血衣童子骤死。真正的幕后主使人令人吃惊。然而陆小凤却比他们更早一步洞悉天机。

在立志成为画家之前，梵高（柯克·道格拉斯 Kirk Douglas 饰）曾经是画廊里颇有前途的售画员，经过几次情感失败之后，他开始尝试成为一名画家。梵高悲天悯人的性格让他能与贫穷矿工们和谐相处，用画笔描绘他们的悲惨生活。他的画奔放热情、情感肆意，但却得不到主流画坛的欣赏。梵高邀请当时正崛起的印象派画家高更（安东尼·奎恩 Anthony Quinn 饰）一同去法国南方作画。多年来，弟弟提奥一直在经济上支持梵高，甚至为他资助高更去南方的所有费用。刚开始两人其乐融融，一起创作了很多高水准的作品，但因两人的个性互不相容，逐渐产生激烈争吵。高更试图离开，梵高为此精神受打击，试图持刀威胁高更，高更仓皇而逃，梵高最终自残割下了自己的耳朵。孤独、贫困的梵高受精神病所折磨，几度进入病院疗养。而他始终没有停止绘画，一直在等待大众的赏识，最终精神崩毁，开枪结束了生命。安东尼·奎因凭此片荣获第29届奥斯卡金像奖最佳男配角。