清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，民生凋敝。小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异，却只会吃和傻笑，大家认定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）认为儿子露禅（袁晓超 饰）天赋异禀，将来必成大器。随着年龄增长，露禅渐渐展现异于常人的能力——对于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其颜色由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，希望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘老人（梁家辉 饰）总在关键时刻暗中指点，露禅进步神速，令村民刮目相看。一向平静的山村，因为朝廷修筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途，不惜牺牲乡亲的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬青梅竹马，面对爱人背叛，伤心欲绝，决定不惜性命保护家园。子敬率领机械怪兽“特洛伊”直捣村口，威胁村民限期搬离，否则夷为平地。露禅在神秘老人的指点下，与玉娘并肩作战，一举摧毁特洛伊，打退清兵，拯救全村。陷入疯狂的方子敬，誓言以更强大的火力报复，而玉娘也做出了一个重大决定……

莫那鲁道（林庆台 饰）率领族人在公学斩杀异族血祭祖灵后，拥有了通过彩虹桥的资格，剩下来的，就是在英勇战斗后从容赴死。在日本方面，雾社的消息很快传达各处，陆军少将镰田弥彦率军队与警察组成的联合部队，迅速发起讨伐。马赫坡等社分头行动，利用地形优势和灵活战术给予日军先头部队重大杀伤。山地警小岛（安藤政信 饰）利用个人威望和部族矛盾成功劝说铁木瓦力斯（马志翔 饰）连同部落加入日军阵营，协助围攻莫那鲁道。在开战初期，随部落向密林转移的妇孺为了不拖累战士们，纷纷自尽，在矛盾中痛苦的一郎亦选择了切腹。镰田弥彦对部队的缓慢推进大为光火，不惜使用糜烂性炸弹对付赛德克人。满山火光中，莫那鲁道迎来了最后决战的时刻……

本片讲述的是鲁迅少年时期的一段往事。鲁迅年少时名阿璋，经常听家里的佣人长妈妈讲子凌公子屡试不中而发疯的故事。不久，阿璋的祖父周福清因为科场作弊被抓进监牢，连累阿璋的父亲伯宜也一同入狱，柏宜好不容易用钱疏通关节被放回来，却因无法救出自己的父亲而一病不起，家境也日趋衰落。这些深深震撼了阿璋的心，使他一度想放弃读书，认为读书的人都没有好下场。但在父亲的鼓励下，阿璋准备出洋学习，看看外面的世界。

昌福(刘在明 饰)和泰仁(刘亚仁 饰)表面上以卖菜为生，实际上两人还有另一个活计，就是为黑道组织提供杀人场所以及处理尸体，一日像往常一样在处理尸体的两人被组织中的金室长(林姜成 饰)胁迫，去接管一个被绑架的11岁女孩初喜(文胜雅 饰)，两人平静的生活随即被打破，事情开始向着他们无法控制的方向发展…