律师加维（丹尼·迪维图 Danny DeVito 饰）在自己的办公室里，正在向一位想要离婚的年轻人讲述一段“玫瑰大战”的故事：奥利佛（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）与太太芭芭拉（凯瑟琳·特纳 Kathleen Turner 饰）相识于一场拍卖会，而后两人很快结婚生子。身为律师的奥立佛整日忙于自己的工作，曾为体操运动员的芭芭拉醉心于相夫教子的生活，一家人过着令所有朋友羡慕不已的生活。当他们实现对于家庭所有的梦想（身居豪宅、儿女上大学、满屋的古董和收藏品）之后，芭芭拉开始有声有色的经营起一家外烩公司，然而这时他们之间的关系却出现了问题以至于最终走到离婚的地步。在房子的归属问题上，俩人都毫不让步，于是豪宅变成战场，珍爱的收藏品变成砸向对方的武器，就连宠物也成为相互报复的工具……

这是一部阴森诡异的吸血鬼传说,同时也是一个凄美感伤的爱情故事。 公元1462年，土耳其人入侵君士坦丁堡，并威胁到整个基督教。罗马尼亚大将军德古拉伯爵(加里?奥德曼 饰)临危受命征讨，不料就在他获胜之时，城内谣言四起， 盛传他已战死沙场。他的妻子伊丽莎白（薇诺娜?赖德 饰）因悲痛欲绝而投河自杀，班师回朝的德古拉看到的只是妻子的尸体。由此他迁怒于上帝，从而化身投入邪恶势力，以吸食鲜血延续生命，成了一个不死的吸血僵尸。 四百年后，故事辗转到了1897年的伦敦，年轻律师强?纳生（基努?里维斯 饰）受命到罗马尼亚特兰斯瓦尼亚属地的德古拉家族城堡去办理这位贵族后裔在伦敦的地产手续。为此，他将与未婚妻——美丽的美娜（薇诺娜?赖德 饰）分离。德古拉城堡的主人公正是已化为吸血鬼的德古拉伯爵，他发现美娜与伊丽莎白惊人相象，认为美娜就是莉莎的转世再生。他决定找到美娜，找回那一份遗失了四百年的真爱。他将约拿囚禁在城堡之中，带上成箱子的故乡泥土：这是他力量的源泉，乘船一路呼风唤雨来到伦敦。他的到来复苏了伦敦的黑暗力量。伦敦处于一种神秘的恐怖之中。而美娜却总在冥冥之中听到一种心灵的神秘的召唤，在恐惧中又带有一种强烈的向往······

背景设定在一个反乌托邦的美国，所有非异性恋、白人、基督徒和顺性别的人都被政府用条形码跟踪。

故事情节承接上一部而来。小白角被西风带到了另一个森林，惨被流氓猫老大欺负。躲避后听到有人在树上吹笛子。一个谜样的金发魔法师。将猫老大2个嚣张的流氓手下变成了傀儡人偶。球样的巫婆Kururu出现，命令金发将森林里的生物都变成傀儡人偶。猫老大作了金发手下。小白角逃脱后被一户好心的农家收留。这家有个小女儿叫小樱桃，小白角和她成为了好朋友。一个雷电交加的暴雨之夜，小樱桃离家多年的哥哥返家，原来他就是在森林里实施傀儡人偶术的金发魔术师。小樱桃的父亲和其关系很不佳。还未来得及和家人细细叙旧，Kururu再次出现并将父母都变成了傀儡人偶并要金发将所有人都变成同样的东西。金发虽救下了妹妹和小白角，无奈只有执行Kururu的命令，将其他所有人都变成了傀儡人偶并装船带去了一个岛屿。原来Kururu收集这么多傀儡人偶是用来搭建岛上的建筑。樱桃和小白角为救父母偷偷跟随金发的船上了岛。途中被Kururu发现并变成了洋娃娃和木马，之后被金发所救，送到了安全之处。然后2人去沙漠之地问先知怎样才能救回父母，先知不在家，接待他们的是其孩子（一小狮子）。然后3人去世界尽头找另外一个先知，途中因为樱桃的爱，小白角再次变身成独角兽。在世界的尽头都是被人类遗弃的物品，找到的所谓先知原来是一只木马。从木马的眼中他们知道Kururu原来是被人类丢弃的人偶，因此对人类怀有深深的仇恨，一旦有了魔力就开始向人类报复。在知道实情后一行人等再次回到魔鬼岛，和Kururu进行斗争。战斗中金发樱桃猫老大和小狮子先后都被变成了傀儡人偶。小白角经过激战终于取得胜利。Kururu在听到小白角说愿意和他做朋友后大为感动，完满升天并恢复真身小木偶。小樱桃捡起了这个木偶，所有的人们回到了原来的样子，樱桃爸和儿子金发重归于好，小白角又一次被西风带走。