一间灯火黯淡的小酒吧内，电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前，一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的男子小酌杯中之酒。面对电视里的歌，他流露出明显的傲慢与不屑。是的，他就是曾经叱咤中国摇滚界的人物沙皮（陈佩斯 饰），此前不知因何而销声匿迹。而今的他闲散游荡，似乎蓄势待发。某天，正躺在一幢在建高楼房顶胡思乱想的沙皮，突然被三个民工（刘金山、姚二嘎、李琦 饰）打乱思路。这三人被臭虫咬得同样难耐，胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启发了沙皮的灵感，他决定将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队，为此他对三人展开了连番无关音乐质量的培训……

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

1968年越前海岸三里浜，因不满老大安本富藏（西村晃 饰）独霸组织经营权，富安组•安本组若头川田登（松方弘树 饰）使用武力逼其交出游艇、赛马等行业的权力。交易虽然达成，但安本对川田恨之入骨。在老叔万古喜一（ハナ肇 饰）的引荐下，安本与大阪浅野组•金井组的金井八郎（千叶真一 饰）接头，欲借外来黑帮之手除掉川田。万古借此机会成为安本组老大，随后策划了一场伏击川田的行动。川田险些丧命，伤未痊愈之际便回到北陆寻仇，并斩断安本的一只手臂。出狱之后，川田表面顺服，实则暗中勾结浅野组•冈野组图谋反攻。一场大阪黑帮暗中操控的代理战争旋即展开……

教书匠之女爱奴（何莉莉饰）被拐卖到妓院“四季春”，因其容貌脱俗，个性刚烈，遂得鸨母春姨（贝蒂饰）另眼相看。春姨稳坐四季春第一把交椅，与同僚包虎（佟林饰）共同经营。包虎一直深爱春姨，却无法如愿。只因春姨癖好独特，专好女色，嗜女如命。爱奴的出现让春姨眼前一亮，遂百般威逼利诱，要将其培养成头牌。为保清白，爱奴誓死不从。势单力薄，春姨强迫其接客，爱奴惨遭众豪绅蹂躏。身心俱创的爱奴只求一死，却被哑巴少年救下，原来少年只是装哑，实则另有苦衷。二人潜逃被抓，少年为救爱奴而死。爱奴为复仇，于是违心就范。一面讨好春姨，投其所好成为其同性爱侣。一面随其学习武功奇技。孤女的复仇计划能否成功？楚原导演奇情武侠的开山之作，精彩绝伦，成为国际电影史上的一枝奇葩。