北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。

为了清理政敌，酷吏来俊臣布下层层杀机，利用借尸还魂掩人耳目，而其目的便是杀死心腹大患狄仁杰，相貌酷似狄仁杰的宋小白，利用'狄仁杰'的身份，在乔县混吃混喝，却意外卷入了这场阴谋之中，同时也给必杀之局，留下了一道生机。

1999年12月31日，全世界的人都欢欣鼓舞地等待迎接新世纪。受到诅咒拥有不死身的留嘉（丰川悦司 饰）以和阿敬（HYD E饰）正被警察追缉。虚弱的留嘉希望结束自己的生命，两人来到海边，唱着歌的留嘉在朝日的阳光下化成火焰。2014年，经济萧条日本瓦解，许多人移民海外。在马勒巴，八岁的阿翔与哥哥信士和好友阿彦靠偷窃度日。一天，意外遇见了昏倒的阿敬。2025年。19岁的阿翔（Gackt 饰）、阿敬和阿彦（山本太郎 饰）打算偷袭地方帮会“义心会”遇上对帮会心怀怨恨的阿孙（王力宏 饰）变成好友。阿孙为了替受到凌虐的妹妹怡洁（郭善璵 饰）报仇。阿翔对从小就得了失语症但仍在公园画壁画的怡洁一见钟情，但她喜欢上了阿敬。但在怡洁完成壁画的那一天，“义心会”的杀手们来报复了……

某团四连连续二年被上级评为四好连队。一天，从新兵连调来一名新战士，叫区小龙。他怕苦怕累，爱慕虚荣，军事技术也不过硬。将他分配到哪个排呢?连长想，二排长金大洪有严重的“保四好”思想，总怕连队保不住红旗，对荣誉有着不正确的看法，又对区小龙的到来有抵触情绪。五班长牛福山性情急躁，工作方法简单生硬。于是连长就决定把区小龙分配到二排五班，既要带好小龙，又借此机会对金大洪和牛福山进行一次思想教育。一次紧急集合，小龙拖泥带水影响四连最后到达。于是，“流动红旗”被其他连队夺走了。在回来的路上，连长林志勇增加了爬山科目，小龙牢骚满腹，回营后就给连长贴了张大字报，说他“军阀残余，简单粗暴”。牛福山一看，气得把大字报撕了下来。连长觉得随便撕大字报不妥，让牛福山检讨。二排长金大洪虽然不同意撕大字报，但对连长增加科目的做法也有意见。一波未平，一波又起。一个星期天，牛福山去帮助区小龙，可话不投机，两人又吵起来了，并把小龙的笛子踩扁。连长买了支新笛子，让牛福山送去赔小龙，向小龙道歉。为了做好小龙和牛福山的思想工作，加强他们之间的团结，连长把小龙和牛福山找来组成小乐队，但他们怎么也合不到一起，闹得不欢而散。问题在什么地方?小龙出身贫苦，可为什么怕苦累，自由散漫，情绪不高?为摸清情况，连长搬到五班去住。一次，连长偶然见到小龙的枕边有一个干粮袋，上边写着“坚决革命到底”六个大字。这正是连长的干粮袋，怎么到了小龙的手里。原来十几年前，在解放广州时，一群匪兵在小龙家行凶抢劫，其中一个匪兵恶狠狠地举起刺刀对准小龙就要刺。在这瞬间，一声枪响，匪兵应声而倒。随之林志勇跟匪兵厮杀起来。他刺杀了几个敌人，但自己却身负重伤。林志勇在被抬走时，把粮袋留给了一贫如洗的小龙一家。后来，小龙参军临走时，母亲让他把粮袋带在身旁，要他不忘共产党的恩情，坚决革命到底。连长林志勇这时才知道区小龙就是当年自己救的那个小孩。但林连长没有告诉小龙是自己救了他，而是用解放前的血泪史启发和教育小龙。不久，小龙的姐姐小珠随文工团来到连队演出，在连指导员的建议下，为了帮助小龙并教育全连战士，让小珠用干粮袋的故事编了一段演唱词，唱给全连听。小龙听了悔恨万分，感到对不起救自己的解放军。从此以后，小龙在连长的言传身教的帮助下，觉悟提高了，主动写了大字报进行检讨。