重案组探长文方（黎明 饰）自两月前妻子遇害后，脾气变得暴躁古怪，因对犯人动粗经常被人投诉。一桩妓女被杀案的调查过程中，文方认识了总区重案的高级督察纪少群（任贤齐 饰），并派手下帮他找回了被偷走的手机。妓女被杀案调查与一宗枪火案交织在一起，重案组和调查枪火案的分队联合行动，不料伏击行动遭泄露，双方在茶楼展开激战，文方手下兄弟身受重伤，纪警官也随后赶到，在协助追赶嫌犯途中被嫌犯开枪击中。妓女被杀案嫌犯初步锁定重案组探员高祥安（廖启志 饰），文方因包庇手下被停职。在众多兄弟的协助下，重案组抓到高祥安口中的戴渔帽的嫌犯，嫌犯对杀人案供认不讳。在压送嫌犯过程中嫌犯打个手铐并打伤祥安逃脱，接二两三的事故让文方对警界内部人员产生怀疑，在探员小美（叶璇 饰）的协助下，文方终于找出隐匿于警界之中的“老鬼”……

根据司马文森的小说《风雨桐江》改编。本片是《欢乐英雄》的续篇。闽南一年一度的"鬼节"到了，话三多把下下木的农民枪队集合起来，到为民镇为蔡老六报仇。为民镇上，人们戴着各种厉鬼面具跳"火鼎舞"，林雄模带着士兵观看。突然，林雄模在"群鬼"中看到几次在他梦中出现的女鬼，他惊恐万分。回兵营的路上，他感到玉蒜披麻戴孝的身影向他追来。神秘莫测的风水先生万正提醒他多加小心。果然"鬼节"热闹之后，地上留下了几十具士兵的尸体。几天后，许三多只身到为民镇找叛徒报仇，正好碰上洗劫了吴添才乡团的上上木飞虎队。队长许大头抓住许三多，但迫于许天雄的威力，许大头放了许三多，许大姑为报恩，还让出了上青霞山的路口。许大头阻拦住青霞山运枪枝的牛车，遭大姑喝斥，心怀不满。国民党军开进为民镇，乡团的力量大增，为了共同对付乡团，许天雄准备和许三多讲和，选定中秋化解两家几十年的冤仇。许大头对此极为不满。林雄模开车途中被一个接一个纸扎妇人阻挡，他惊恐万分，玉蒜在悬崖处向他走来，林雄模开车撞去，车冲下悬崖，二人同归于尽。万正看出许大头的不满，他游说许大头投靠了吴添才。中秋前夜，许大姑、许天雄被变节的许大头杀害，万正、许大头造谣是下下木人杀了许天雄，煽动上上木人向下下木人寻仇。吴添才、许大头互相配合，使议和会变成屠杀下下木人的屠场。吴添才血洗了下下木，又转过头来对付上上木人。苦茶为夫报仇，枪杀了吴添才，自己也死在许大头之手。飞虎队员们忍无可忍，打死灰复燃乡团士兵。下下木的乡亲们一拥上前，也结果了许大头。下下木变成一片废墟，只余苍劲的大榕树和树上悬挂的一口铁钟，年复一年，任由风吹雨打，以斑驳的躯体诉说着一段血腥的往事。

郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之后，三十郎与九人组去找城代家老，却发现晚了一步已被绑架。他们到了武士寺田家中再谋营救，隔壁就是敌人所在的黑藤府。菊井一边监禁了城代家老，另一边又想着引出年轻武士们出洞，幸得三十郎所救。在精妙计谋下，解救成功。但室户半兵卫却不放过三十郎，较量的胜负就在一瞬间。

庄周梦蝶，无有虚实。诗人在红尘中梦想脱俗，于露电里捕捉永恒。《化城再来人》借用佛经典故，以周梦蝶的一天隐喻其一生中的风景，从日常中穿插映射其思维、修行、写作，试图重现昔年武昌街气氛、书摊的孤独国，追索病痛带来的改变与启发、几次生命里的流徙与意义，最后具现为那不负如来不 负卿的悟与情。