本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

约瑟芬国王（Christopher Gaze 配音）膝下有十二个如花似玉的女儿，在享受天伦之乐之余，国王开始担心起这十二个过分活泼好动的小公主的未来命运了。为了让公主们健康成长，国王找到了公爵夫人罗薇娜（凯瑟琳·欧·哈拉 Catherine O'Hara 配音），让她做她们的“教导老师”，希望这位真正的贵族淑女能够带领女孩们走上正途。长久生活在宫廷之中，罗薇娜养成了严谨保守的个性，先不说她制定的那些严苛的规矩，光是不许在皇宫里跳舞这一条就足够让公主们头痛了。一次偶然中，公主们发现了一条隐秘的通道通往一块神奇的土地，在那里，她们可以肆意舞蹈。国王生病的消息传来，焦急的公主们表示绝不坐视不管，因为只有她们才能挽救她们的父亲。

老洪（刘威 饰）是飞虎队的大队长，带着副队长王强（李雪健 饰）和队员彭亮（常戎 饰）一起，几人潜入了正泰国际洋行，暗杀了日本掌柜。岗村是日本特务队的队长，暗杀的消息激怒了他，使得他杀死了数十位无辜的脚夫以泄心头之恨。老洪得知洋行新上任的掌柜山口旅团长正在途中，于是在政委的带领之下将其击毙，之后更杀死了岗村，替惨死的中国人民报仇了雪恨，同时大大打击了敌人嚣张的气焰。新任特务队长松尾人面兽心，他找来了特务秦雄（李幼斌 饰）使出奸计，企图将飞虎队队员一网打尽。不仅如此，松尾还绑架了老洪的妻子芳林嫂（陈小艺 饰），企图利用她彻底将老洪消灭。

杰西（理查·基尔 Richard Gere 饰）是一个桀骜不驯又特立独行的青年，过着放荡不羁的生活。杰西在拉斯维加斯偷了一辆车，并和警方发生了交火，意外中，杰西杀死了一名警察，成为了通缉犯。无奈之下，杰西只得踏上逃亡的旅途，他的目的地是洛杉矶。在洛杉矶，杰西找到了之前结识的女孩莫妮卡（范蕾丽尔·卡帕里斯基 Valérie Kaprisky 饰），对莫妮卡一见钟情的杰西希望前者能够和他一起去墨西哥生活。莫妮卡出生在一个非常保守的家庭之中，过着循规蹈矩的生活，杰西的大胆建议让她心动不已。然而，最终，莫妮卡发现了杰西的通缉令，意识到自己一直和一名杀人犯在一起，慌乱之中，莫妮卡报了警。