本片为黏土动画片，2006年法国安锡（Annecy）国际动画电影节上，被评为“动画的世纪?100部作品”第74名。深夜，一个喝得醉醺醺的老人摇摇摆摆走进一家美术馆，面对满地满墙的艺术作品，他不时发出感叹。在他定神观察或无意间碰触某件作品时，艺术家创作该作品时的场景在他面前呈现，美丽奇谲的艺术世界让他开心、诧异或失落。欣赏完作品，他站稳脚化身一件雕塑，成为这些作品中的一员。

彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！

曾在西班牙杀过人的水手Michael O'Hara（奥逊·威尔斯 Orson Welles 饰）回到了纽约，一天夜里他在路上救了遭到打劫的美女Elsa（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰），于是Elsa让她的丈夫，律师Arthur Bannister（埃弗雷特·斯隆 Everett Sloane 饰）找到Michael，让他来船上当水手。Bannister一家刚从上海回到纽约，正要坐船前往旧金山。在海上航行的时候，Michael和Elsa情愫暗生。而Michael也认识了Arthur的朋友George Grisby（Glenn Anders 饰）。George知道Michael曾经杀过人后，想让Michael再杀一个人，并承诺给他五千美元的佣金，而他想让Michael杀的人，就是George自己。原来George想制造自己已经死了的假象，然后从现在的生活和他的妻子身边逃走。两人的计划看起来天衣无缝，George却失手杀死了Arthur的管家，随后George也真的被杀。Michael被认为是两个死者的凶手，法庭上，为Michael辩论的却是他的情敌Arthur，到底谁才是杀死George的真正凶手？

2020年，在东京奥运结束后，日本的景气突急速低迷，变成贫穷的弱者能轻易被击垮的社会。被派遣公司当成傻子，领微薄的薪水过着堕落生活的伊藤开司（藤原龙也 饰），某天再次遇见了成为帝爱集团社长的大槻太郎，大槻告诉开司在某位有钱长者所举办的活动中，能够一获千金的机会…