取材于曹雪芹的小说《红楼梦》。本片取材于曹雪芹所着古典小说《红楼梦》。宁国府贾珍的妻子有两个容貌美丽的妹妹。一个叫尤二姐，一个叫尤三姐。因为家里贫穷，和母亲一同寄住在宁国府的偏院里，依靠贾府过活。贾珍和他的隔房兄弟贾琏，常常找机会调戏这两位小姨。贾珍的儿子贾蓉，虽是小辈却也色迷心窍，夹在中间混水摸鱼。有一天，依靠贾府发迹的赖大做寿唱戏，尤氏姐妹也随母亲前去应酬。这天正好由柳湘莲串演《宝剑记》，柳湘莲原是破落的世家子弟，不愿意依附豪门权贵，他学剑串戏，生活飘泊无定。尤三娟对他的人品才貌大为欣赏。正在这时，贾珍父子和贾琏，却厚着脸皮与尤三姐纠缠。尤三姐讨厌这三个坏蛋，便离开戏场到花园散步。凑巧柳湘莲也因嫌恶薛蟠的胡闹，独自在花园中解闷，两人相见之下，谈得十分投机。不料薛蟠又追到花园胡闹，柳湘莲十分恼火，就把薛蟠痛打一顿，然后逃到外乡避祸。自从花园相会以后，尤三姐已爱上了柳湘莲，并抱定非柳湘莲不嫁的决心。贾珍父子为达到玩弄尤三姐的目的，由贾蓉穿针引线，用哄骗手段，帮了贾琏偷娶了尤二姐作偏房，并在花枝巷租了新房。本来尤三姐一直反对姐姐嫁给贾琏，但姐姐和母亲只希望生活有所依靠，不听她的劝告。尤三姐无可奈何，只得随同一起搬到花枝巷居住。一夜，贾珍探知贾琏不在花枝巷，便乘机溜进尤二姐的内房，对她调戏。尤二姐吓得逃到花厅向妹妹求救，尤三姐痛骂贾珍的无耻行为，要把他赶出去。恰巧贾琏回来，察情观色，已知贾珍来意，但又不敢得罪，反而吩附摆下酒菜，要尤三姐陪他们兄弟两人饮酒，想乘机劝诱尤三姐作贾珍的偏房。但尤三姐不像尤二姐性格懦弱，她性情高傲、性格倔强，此时此地看穿了贾琏的心计，忍住一肚子气，假意答应作陪，却借着酒意，把贾府的肮脏丑事，统统揭开，弄得贾珍、贾琏狼狈不堪、啼笑皆非。从此，他们把尤三姐看作多刺的玫瑰，再也不敢对她轻薄。贾珍、贾琏知道不能把尤三姐弄到手，留在家里又怕她闹出事来，便合计要将她嫁出去。尤三姐遂说出了她已爱上了柳湘莲，并折断玉簪，表示要嫁柳湘莲的决心。不久，贾琏因公外出，在途中的酒店里遇见了柳湘莲和薛蟠。原来薛蟠此次到外地做生意，遇到强盗，幸亏湘莲搭救性命，遂消除了被湘莲痛打一顿的仇恨。贾琏便向柳湘莲表达了尤三姐爱慕他的心意，愿替他们做媒。柳湘莲从见过三姐后，也常常思念她，就定了亲事，并将所带的“鸳鸯剑”作为聘礼。贾琏走后，薛蟠谈起贾府许多不乾净的丑事，柳湘莲便怀疑尤三姐住在那个地方，难免不受污染。于是赶到花枝巷，向贾琏讨还“鸳鸯剑”要求退婚。尤三姐原以为终身有托，想不到会有这个变故，虽再三表白，但柳湘莲却不肯相信。尤三姐有口难辩，内心万分痛苦，为表白她是清白之身，就在交还“鸳鸯剑”时，抽剑自刎，用死控诉了这个吃人的封建制度。

因为一段童年创伤，我与父亲的关系一直很疏远，而这成为了我成长过程中很困扰的事。在跟拍为女儿维权的父亲郭利的时候，我逐渐对二人同样疏离的父女关系感到好奇。在这个过程中，我不断探索，逐渐回归自己的家庭，最终鼓起勇气，对一段童年往事，提出了质询。虽然未有一个确切的结局，但拍片的过程是一个自我疗愈、自我和解的过程，也不断令自己成长。

马须仁(梁朝伟 饰)专门为上市公司提供重组合并方案，是一个年轻有为的钻石王老五；但他的为人却十分刻薄吝啬，女友为了报复将他的信用卡及银行支票全部挂失，恰巧又遇上公众假期，银行都停业了，他突然之间变成了身无分文的“穷人”。这时，马须仁邂逅亚彩(舒淇 饰)，更在亚彩面前大出洋相，笑话百出。亚彩以为他假装扮成有钱人，于是劝马须仁应当脚踏实地做人，两日在交往中渐渐坠入爱河。亚彩由于父亲炮仗叔(黄一飞 饰)逼她嫁给乡长之子，无奈下向父亲辩称已跟一个富家子弟相恋，并安排马须仁与父亲见面。本来就是有钱人的马须仁表现得游刃有余，但他的真正身份终给亚彩揭破，亚彩认为他是故意玩弄他，一怒之下出走了……

大清太后（夷光 饰）同时和摄政王多尔衮（罗维 饰）与明朝降将洪承畴（乔宏 饰）之间有着私情。为了离间多尔衮和太后之间的感情，洪承畴找来了秦滩名妓董小宛（尤敏 饰）勾引多尔衮，太后得知此事非常的生气，于是召董小宛进宫觐见。哪知道好巧不巧，顺治（赵雷 饰）见到了董小宛，被她的美貌深深吸引，坠入情网之中无法自拔。他将董小宛奉为董鄂妃，两人之间还有了一个儿子。顺治爱极了董鄂妃，决定将他们的孩子立为太子，这可惹恼了多尔衮，令多尔衮对年幼无辜的婴儿痛下杀手。与此同时，董鄂妃无意之中发现了太后与洪承畴的奸情，之后，在太后的挑拨之下，董鄂妃被打入了冷宫。