90年代初发生在南方艺术大学美术系的一段青春轶事。在浪漫又残酷的青春岁月里，现实生活交织着艺术追求，理想抱负，在刘健式黑色幽默的表达之下，展现出一幅不一样的青春画卷。

张翠山（吴镇宇 饰）携妻及子张无忌（李连杰 饰）从孤岛出发赶去给其师父贺百岁大寿的途中，被人暗算，张无忌中寒冰掌。在武当山，张翠山和妻子被各大门派逼迫致死，张无忌也不再能练习武功，只能靠张三丰每日所输真气得以残活。张三丰的举动引来宋青书（邹兆龙 饰）的妒忌，他联合了峨眉女弟子周芷若（黎姿 饰）共同对付张无 忌。明教圣女小昭（邱淑贞 饰）令张无忌改变命运，使其先在断崖上遇到高人治好体内寒冰毒、学会九成“九阳神功”，又在明教禁地练得“乾坤大挪移心法”。得知蒙古郡主赵敏（张敏 饰）设计令江湖六大派围攻光明顶想歼灭明教时，张无忌决意为拯救明教赴汤蹈火。

抗美援朝战争期间，志愿军某部李军长（李炎 饰）接上级指示，率部队抵达敌前沿阵地，伺机和友邻部队向正面敌人进攻。到达指定位置后，经侦察发现，敌前沿三面雷区，只有正前方有片开阔地，李军长命令副团长崔凯（于纯绵 饰）带一支部队潜伏。出发前，祖国慰问团前来看望前线指战员，李军长意外发现慰问团梅团长（胡子惠 饰）竟是老战友的遗孀，她的儿子丁大勇（张良 饰）就在将要出发的潜伏队伍里。李军长要丁大勇留下来陪妈妈，但妈妈坚持要儿子去前线潜伏，并嘱附儿子狠狠打击敌人。潜伏中，敌人的燃烧弹打中了丁大勇身边的荒草，他强忍烧伤巨痛，一直坚持到部队发起总攻......本片根据宋之话剧《保卫和平》改编。

白痴女お照に狼藉せんとした風間一角道場の荒くれ侍を、一瞬のうちに斬って捨てたのは、今井宿から流れて来た狼之介だった。その目の前を三つの唐丸駕篭が通りすぎた。一つは幕府金鉱桧笠山見廻り役を斬ったという孫兵衛、一つは江戸の怪盗黒猫の鬼八、最後の一つは鬼あざみのお蓮が乗せられていた。狼之介は大きな興味をもって、唐丸駕篭の後を追った。不敵な面魂の孫兵衛が、尋常の遣い手でないことを知ったからだ。そのため桧笠山の麓で孫兵衛を襲った刺客の一団を追いちらしたりなどした。廃坑となって捨てられた桧笠鉱山で、この孫兵衛と甚六という山師が、砂金の鉱脈を発見し、孫兵衛が見廻り役を斬ったのも、この秘密があったからなのだ。甚六は必ず孫兵衛を助けると約束しながら、刺客を放って砂金の一人占めを図ったのであった。一方、風間道場の主一角は、狼之介に果し状をつきつけた。狼之介は孫兵衛の駕篭に鋏を投げこみ、一角の指定場所に去った。決闘の末、一角を倒したが、甚六一味に捕えられた。そして、孫兵衛を殺すべく唐丸駕篭を襲った。だが、孫兵衛とお蓮は逃れ去った。捕えられた狼之介はカラス谷の大木につるされた。その狼之介を救ったのは白痴の娘お照だった。お照は甚六の娘だが、必死に堅い縄目をかんでほどいた。そのお照の姿は美しく狼之介の目に映った。甚六のかくれ小屋に現われた狼之介の前には、裏切りへの復讐、黄金へのすさまじい執念に青白く燃えて、幽鬼のような孫兵衛の姿があった。甚六を斬り、その情婦お辰を斬り、甚六の息子一郎太、三郎太を斬り裂き、狼之介の制止の声も耳になくお照までも斬った。狼之介は怒った。孫兵衛は狼之介によって倒された。鉛色の空に影さす魔の山、桧笠山は、狼之介という無頼の浪人を主人公にして、赤裸々な人間模様を血で描いてみせたのであった。