罗密欧（莱昂纳多?迪卡普里奥 饰）与茱丽叶（克莱尔?丹妮丝 饰）在一个派对上一见钟情了，这个派对是为了庆祝茱丽叶找到了如意郎君。可是他们各自所在的家族是死对头，常常爆发冲突。罗密欧潜入了茱丽叶家的后院，两人互诉爱意，由于知道家族之间的不和是他们的障碍，所以他们在神父的帮 助下秘密完婚。茱丽叶的表兄泰华是个暴躁的人，他要跟罗密欧决斗可是罗密欧只想和平相处，罗密欧好友莫邱托想杀死泰华，却先被泰华杀死，罗密欧愤怒之下也把泰华杀了。罗密欧被驱逐出境，茱丽叶要另嫁他门。神父策划让茱丽叶假死，可是没有收到信件的罗密欧信以为真，在茱丽叶醒来之际，喝下了毒药……

僻静祥和的深山老林中央，美丽的白族姑娘手捧甘泉酌饮，时而友善地与鸟儿玩耍。这时，她看到一只慌不择路的小鹿，身后紧紧跟着一只面目狰狞的猎鹰。猎鹰气势汹汹向姑娘和小鹿发起进攻，危难时刻，一名健壮俊朗的白族小伙子出现，双拳打跑猎鹰，而小鹿身上的箭却让他们意识到，自己在不小心的时候惹到了专横霸道的王爷。未过多久，王爷和随从纵马赶来，发现受伤的鹰后大为恼火，随即策马追赶那对青年。小伙子和姑娘慌不择路，跑到悬崖边。暂时逃过一劫后，小伙子与姑娘互生好感，爱情在他们彼此心底滋生。只是王爷却未就此罢休，这个觊觎少女美貌的恶徒时刻等待复仇的机会……

恬恬是一个活泼可爱又懂事的女孩，自小就跟随着金爷爷在义庄长大，从未见过自己的亲生父母，更不知父母的下落，也使得恬恬日夜思念着他们，有一天夜里，恬恬在睡梦中惊醒，发现自小从未谋面的父亲利用黑夜来探望自己，发现恬恬醒来立刻离去，恬恬马上尾随追出，追至山林中不慎迷路，遇到了饿鬼及僵尸，一时险象环生，陷入危境，恬恬奋力抵抗，在最危急时，才发现因思念过渡原来是南柯一梦，梦中所打的僵尸竟是师姐圆圆，圆圆在义庄三小中年纪最大，暗中喜欢著师弟阿村，而阿村又和恬恬比较亲近，看在圆圆眼中，就经常找机会为难恬恬，恬恬及阿村气愤不过，想法子要整师姐，也因此在义庄中留下不少笑事。在一次法事中，恬恬和阿村入梦驱魔，二小功力不够差点丧命，幸亏金爷爷及时赶到，化解危机，而阿村又跌入梦中，遇到一美魔女鬼- 兰姬，兰姬误认阿村是前世之夫，留下信物，阿村随即被金爷爷唤回，留下一段回忆。中元普渡，家家均备牲品祭拜，而阿村法眼未开，又和众鬼争食，闹得不可开交，恬恬均一一化解。天快亮之际，兰姬因赴五○○年前之约出现，又遇阿村，同时鬼王欲强娶兰姬赶至，和二小发生冲突，又是险象环生，金爷爷赶至化解，兰姬也就随众人回利义庄，圆圆得知醋意大发，欲置兰姬于死地，被恬恬与阿村制止，把兰姬送至一不知晓的空间。兰姬走后，异象发生，义庄附近人畜不见，迷漫着一股诡异气息，金爷爷集合聚小，得知恬恬擅用“九法”，恬恬是唯一能制住魔教的人，如今因用“九”法已惊动魔界，先是鬼兵群至，魔界四大天王使圆圆丧命，阿村疯狂反击，而魔王鸠魔罗出现也将阿村杀了，正欲杀受伤恬恬以除魔，金爷爷为了保护恬恬，先把恬恬送至灵幻世界，再破了鸠魔罗十年邪功，鸠魔罗盛怒之下，将义庄付之壹炬。

波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski（Tom Dugan 饰）极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰）和Joseph Tura（杰克·本尼 Jack Benny 饰）是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski（罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰），趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria，然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识，于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面，Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky，Siletsky对Maria也是心生爱慕，更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家，却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，这段三角关系该如何收场，他们又要如何联手对抗纳粹？