改编自维克多.雨果(Victor Hugo)小说"笑面人(L'Homme qui rit,1869)"。主人公格温普兰是贵族后裔，从小落入人贩子之手，被毁容摧残，脸上始终像在怪笑。好心的江湖艺人于苏斯把他收为义子，并把格温普兰从雪地上救起的盲姑娘蒂也收养了下来。他们几个四海飘泊，靠卖艺为生。后来由于偶然的因素和英国政坛的需要，格温普兰得以重获爵位，但他拒绝了这一肮脏的恩赐，宁愿回到他的患难伙伴那里；这时蒂已身患重病。在盲姑娘离开人世后，格温普兰悲痛万分，投海自杀。

大秦帝国灭亡，刘邦（张丰毅 饰）与项羽（吕良伟 饰）一起打拼却只能被册封为汉王，被调配至西蜀，而项羽则得到了虞姬（关之琳 饰）的独爱。刘邦之妻吕雉（巩俐 饰）不甘心屈居人下，怂恿刘邦入汉后广招人才，表面上与虞姬情同姐妹，但是却利用项羽对虞姬的感情从中挑拨，与此同时刘邦对 虞姬则关爱有加，这更引起了吕雉的妒忌。而此时此刻项羽不理朝政日夜笙歌，最终楚军大败，虞姬为了不让项羽分心而自尽，可是项羽最后还是一败涂地，在项羽乌江自刎后刘邦统一了天下，吕雉成为了他的王后。本片的监制是张艺谋，汇聚了两岸三地的实力派演员，主题曲为黄沾创作的《思归赋》，演唱者是腾格尔。

故事一：歌星Sunny（黄耀明 饰）在医院昏迷半年了，但他的身体状况良好，昏迷原因不明。护士（叶玉卿 饰）负责在凌晨值班照顾他。每天凌晨1点，护士都能看到Sunny与一名女孩在一起，原来Sunny被这个死去的歌迷缠住了……故事二：芳（袁咏仪 饰）与几名同学到学校附近探险，据说那里常有个大辫子女鬼出现。芳的同学本来是想扮鬼吓她，竟没想到她们真的遇上了这名大辫子女鬼……故事三：众多市民都在一本报刊中，看到了一位多天前被撞死的老婆婆的身影。这是一张快照，负责这些照片的是交通警员阿辉（陈小春 饰）与阿明（徐锦江 饰），令人心寒的是接下来的几个月，他们都被老婆婆的鬼魂缠绕……

取材于古典小说《三国演义》。“群英会”蒋干盗书，中了周瑜借刀之计，曹操错斩了蔡瑁、张允。曹操悔恨之余，派蔡瑁之弟蔡中、蔡和来诈降，周瑜已发现其诈，遂将计就计，把二人留下。瑜并与东吴老将黄盖定下诈曹营的苦肉计。孔明借箭回营，周瑜设宴庆贺。席间谈论军事，黄盖故意坚主降曹；周瑜佯装大怒，责打黄盖。黄盖被打后，请大夫阚泽去曹营下诈降书。曹操发觉信中有诈，欲杀阚泽。但阚泽机智镇定，从容对答。这时，蔡中、蔡和将周瑜打黄盖的消息密报与曹操。操遂允许黄盖投降，但仍不放心，故命蒋干再次过江，把听实信。周瑜与孔明早已决定用火攻曹营，现闻蒋干又来，急召庞统定下连环计。蒋干一到周营，便被周瑜发往西山茅庵。他夜间出门闲游，遇见庞统。统故意说周瑜不能容人，蒋干劝说庞统归曹。二人连夜潜回江北。庞统劝曹操将满江战船，一列列地连锁起来，以便不惯乘船的北军也能水战，操大喜。战船钉锁已毕，曹操以为此番顺流而下，必灭东吴。在江中大宴诸将。时月上东山，将士云集，曹操顾盼自雄，横槊赋诗。周瑜见曹操中连环计，江台观望，十分得意，也以为此番必可破曹了。不料一阵西北风将他惊醒，吴军们于东南，曹军位于西北，这时候若用火攻，必烧自己而不能破敌，遂忧虑成疾。鲁肃见主帅卧病，求计于孔明。孔明伪言自己会医病，写了一张“病源”给周瑜，“欲破曹兵，须用火攻；万事俱备，只欠东风。“周瑜一看，病体豁然而愈。孔明自言能把东风借来。请周瑜为他在南屏山筑台祭风。至甲子日，东风果然大作。周瑜原已派将士埋伏山后，单等东风一起，就将孔明杀死。可是孔明见东风一起，却悄悄地逃到江边，那里早有大将赵子龙奉命备好船只，迎候孔明回转夏口。