当熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）为成为真正的神龙大侠做准备的时候，他的生父——熊猫李山（布莱恩·科兰斯顿 Bryan Cranston 配音）突然到访。与此同时，拥有神秘力量的反派天煞（J·K·西蒙斯 J.K. Simmons 配音）登场，妄图制服 所有高手，统治武林。相传在与世隔绝的熊猫村有着对抗天煞的力量，为了拯救苍生，阿宝与父亲踏上了归途，而阿宝的好伙伴悍娇虎（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、金猴（成龙 配音）、灵蛇（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）则一同拖延天煞，阿宝不仅肩负着成为真正的熊猫大侠的使命，还要让村民美美（凯特·哈德森 Kate Hudson 配音）等新伙伴练就新功夫，继承乌龟大师（兰德尔·杜克·金 Randall Duk Kim 配音）的遗志，共同抵挡天煞。

Vader 达斯（大卫?普劳斯 饰）秘密捕获了奥德兰公主 Leia（凯莉?费舍尔 饰）的星际飞船。危急时刻，Leia 命机器人 R2-D2（肯尼?贝克 饰）携带重要信息向隐居的绝地武士 Obi-Wan Kenobi（亚历克?吉尼斯 饰）求援。R2 成功逃离飞船，却在寻找 Obi-Wan 的途中被贾瓦人捕获，卖给了农夫 Owen（菲尔?布朗 饰），R2 只得再次逃跑。第二天，Owen 的侄儿 Luke（马克?哈米尔 饰）找到 R2 后，遭到了3名沙人的袭击，幸而 Obi-Wan 及时出现吓跑了沙人。Luke 回到家，发现 Owen 叔叔和 Beru 婶婶（谢拉格?弗雷泽 饰）已被追捕 R2 的帝国冲锋队杀害，于是决定跟随 Obi-Wan 学习原力之道，成为绝地。Obi-Wan 以高价雇了走私者 Han Solo（哈里森?福特 饰）的千年隼号，向奥德兰进发……

裘西（德鲁?巴里摩尔 饰）的职业是一名编辑，可是她最想做的是记者。相貌平平的她从未与别人亲吻过，因此她也期盼着属于自己的真爱出现。报社为了增加销量，决定让裘西假扮高中生到校园调查，做一个年轻人言行的报导。这次机会成就了裘西的梦。但进入校园后她受到了同学们的嘲弄，取笑她是丑小鸭。既然当上记者了，裘西就力求把任务做到最好，于是她一改平日的风格，通过打扮要与高中生们拉近距离。可是事情并没有顺利发展，也因为遭到排挤，让她做出来的报道也未能满足老板的要求。事情还是出现了转机，她的同学们终于接受了她。但令她矛盾的事又发生了，裘西与校内的老师森（迈克尔?瓦尔坦 饰）相爱了，老板却要她转为报道校内师生恋的情况……

在香港的一个大公司里，正在进行着一项非法交易：港商欧路易用一箱港币从环球科技中心总经理冯国江和中换得了中方一张进口8000台监视器的批文。身为高干子弟的冯国江干此勾当早已是轻车熟路了。然而，在这条严密的官倒链条上，有一个小小的环节出了毛病：承办进口的深光公司经理、欧路易的表弟唐辉，在跟女秘书小兰调情时被她的丈夫魏勤抓住了。小魏一怒之下到经济犯罪举报中心告发了唐辉。工作人员林亦平从他提供的蛛丝马迹中感到这很可能是一起特大官倒案。夜晚，欧路易的中方代理人安丽小姐设宴为冯国江接风，可她万万没想到，此人竟是8年前卑劣地占有了她导致她离开了恋人的无耻之徒。一天，林亦平在海关查证，无意中发现了他苦苦找寻了8年的安丽，林亦平的心失去了平静。8000台监视器在海关被林亦平扣下了，欧路易匆匆赶到大陆，令安丽想法找举报中心的人"私了"，于是，安丽向林亦平发出了邀请。这对初恋的情人再次相见了，并在一起度过了一个温馨的夜晚。当林亦平发现安丽是在利用自己最珍视的爱情做罪恶的交易时，怒不可遏地夺门而去。冯国江利用自己的身份，大走上层路线，使林亦平的调查处处受阻。一个月后，被扣留的货竟被放行。更有甚者，冯国江竟将林与安一起过夜的事捅了出来，林亦平被迫停职检查。安丽决心报复，她假装与冯国江合作，用录音机录下了他的罪证，然后把磁带交给了林亦平。受到愚弄的冯国江暴跳如雷。安丽厌倦了这种尔虞我诈的生活，向欧路易提出辞职。夜晚，冯国江悄悄潜入安丽的住所，企图对她施暴，就在这时，林亦平赶到了，冯国江终于被他的正气压倒，颓然败走。安丽和林亦平重新走到了一起，他们决心携起手来与以权谋私的腐败现象斗争到底。