繁华大都会美国纽约，邪恶领袖施莱德率领的大脚帮在城市内为非作歹，甚嚣尘上。安保公司老板埃里克·萨克斯（威廉·菲德内尔 William Fichtner 饰）推出最新安保系统，发誓维护城市的和平。第6频道女记者爱普尔·奥尼尔（梅根·福克斯 Megan Fox 饰）偶然拍到大脚帮被四名神秘侠客挫败的画面，在第二次遭遇非常事件时，她惊讶地发现四名侠客竟然是变异后的巴西龟：拉斐尔、列奥纳多、米可朗基罗、多纳泰罗。忍者神龟的名字勾起了爱普尔儿时的记忆，当年她的父亲与萨克斯正是研究生物变异实验的伙伴。她将这个消息告诉给萨克斯，可是在和忍者神龟及其老师斯普林特会面后，才发觉萨克斯与施莱德是这座城市内的罪恶之源……本片根据同名经典漫画改编。

奥赛罗（奥逊·威尔斯 Orson Welles 饰）生来高大威武，是一员猛将。某日，他遇见了元老的女儿苔丝狄蒙娜（Suzanne Cloutier 饰），一见钟情的两人迅速坠入了爱河。然而，巨大的年龄差距让两人的爱情遭到了众人的强烈反对，婚事亦遥遥无期，两个相爱的人决定私定终身。阴险狡诈的伊阿古（Micheál MacLiammóir 饰）将风头正劲的奥赛罗视为眼中钉，企图除之而后快。在向元老告密的阴谋失败之后，伊阿古开始挑拨奥赛罗和苔丝狄蒙娜之间的感情，他伪造了副将凯斯奥（Michael Laurence 饰）和苔丝狄蒙娜之间的定情信物，使得奥赛罗信以为真。愤怒的奥赛罗将苔丝狄蒙娜掐死，却在之后得知了整个事件的真相，悲痛和悔恨之中，奥赛罗选择了死亡。

宝钗去看宝玉，宝玉梦见黛玉来看他，晚上送帕给黛玉试探，黛玉在帕上题诗。袭人道王夫人出诉说对宝玉的担忧，王夫人很赞赏，给了她妾的许诺。薛姨妈，宝钗错怪了薛蟠，薛蟠说出宝钗金玉良缘的打算来气宝钗，宝钗委屈。螃蟹宴后，刘姥姥再进贾府，受到贾母款待。贾母带着刘姥姥游大观园，并要求惜春给刘姥姥画大观园图。鸳鸯和凤姐撺掇刘姥姥出丑给贾母作乐，众人其乐融融。一行人来到藕香榭喝酒行令，黛玉无意中失口说出《牡丹亭》中的词句。刘姥姥在藕香榭宴席上暴饮套杯美酒、莫辩茄菜何料，笑得众人前仰后合。妙玉登场，超凡出尘，竟胜宝黛，令宝玉出离神往。刘姥姥吃坏了肚子，醉眠怡红院。当夜，宝钗借黛玉行白天酒令之事，深情劝诫“女子不可看杂书”，黛玉深深感激。贾母为凤姐大办生日，学小家子凑份子，举府眷仆，纷纷迎合，尤氏总理。凤姐实仍暗中操控。小小“份儿钱”，暗藏大家族各路玄机。庆生当日，亦是金钏儿忌日，宝玉却全身缟素，茗烟快马奔至水仙庵，深情泪祭，唯黛玉心知肚明。贾琏与鲍二家的在房内白日偷欢，凤姐闻之撒泼大闹，更加罪于平儿。平儿委屈不尽，以死相向。贾琏恼羞成怒，拔剑威胁。凤姐向贾母求救。宝玉深情无限，抚慰平儿，平儿受宠若惊。在贾母微笑监督之下，贾琏、凤姐、平儿重修旧好。三人回房，惊闻鲍二家的上吊自尽。新年将至，庄头乌进孝来宁府交租，因旱涝之故，上缴的租子银两并未达到贾珍预算。租子的一年不如一年引发贾珍不满。管理家庙的贾芹去贾珍处领年货，反遭贾珍一顿数落。除夕夜，贾母带领众多儿孙去宁国府宗祠祭祖，履行两府每年的传统。元宵晚宴上，黛玉不顾体统，众目睽睽之下让宝玉代其喝酒。因女先儿的一出《凤求凰》，贾母掰谎，批才子佳人。凤姐连说两个“散了”的笑话，预示着盛宴必散的结局。

本作は、中学時代に“石”と呼ばれていじめられていた少女・石森羽花（いしもりうか）が、自由奔放で人気者な少年・三浦界（みうらかい）と関わりを深めていく中で、少しずつ積極的になっていくさまを描く青春物語。