哈林顿（查尔斯·科本 Charles Coburn 饰）和女儿简（芭芭拉·斯坦威克 Barbara Stanwyck 饰）靠行骗维生，父女两人靠着他们的聪明才智和天衣无缝的配合赚得盆满钵满。某日，在一条邮轮上，两人邂逅了名叫查尔斯（亨利·方达 Henry Fonda 饰）的年轻男子，查尔斯刚刚从亚马逊的热带雨林里归来，幸运的他继承了一笔价值不菲的遗产。经过一番接触，简发现查尔斯的个性单纯，本性善良，正是绝好的行骗对象，便决定下手。然而，随着时间的推移，查尔斯的独特魅力渐渐感染了简，令后者无法自拔的爱上了她。然而，就在此时，查尔斯得知了简的真实身份和目的，愤怒的他决定彻底的离开简。

阿达是在缺乏父爱的环境中长大的，在他很小的时候，爸爸（张世 饰）就去世了，从此，奶奶（张岫云 饰）、妈妈（李千娜 饰）和阿达生命中各自缺少了一个重要的人，那就是儿子、丈夫和爸爸。为了不让彼此担心，祖孙三人开始相互隐瞒，年迈的奶奶被诈骗团伙选为诈骗目标，她以老迈的身驱独自与歹人周旋，不惜闹进警察局，歹徒的图谋终于破产。曾经是歌星的妈妈为了照顾好婆婆和儿子，一改往日的风采，把内心的情感深埋起来，成为家中的顶梁柱。年幼的阿达不谙世事，闯祸后不敢吿诉妈妈和奶奶，而他自已又不知如何收拾残局......

1930年代，自幼在美国生活与学习的大提琴家徐少东（黄磊）返回祖国准备与素未蒙面但一直有书信往来的未婚妻英儿（刘若英）成亲。可是在随英儿在自家戏院看过昆曲《夜奔》并结识其主演林冲（尹昭德）后，徐少东的感情天平开始更多地倾斜到林冲身上，但随后有关他与林冲的流言蜚语传出，顶不住世俗压力的他最终告别英儿回到美国。二战后，英儿赴美找到徐少东，二人谈起林冲为找徐少东的悲惨经历时，徐少东明白到他的内心会一直为英儿和林冲留有位置。

某团四连连续二年被上级评为四好连队。一天，从新兵连调来一名新战士，叫区小龙。他怕苦怕累，爱慕虚荣，军事技术也不过硬。将他分配到哪个排呢?连长想，二排长金大洪有严重的“保四好”思想，总怕连队保不住红旗，对荣誉有着不正确的看法，又对区小龙的到来有抵触情绪。五班长牛福山性情急躁，工作方法简单生硬。于是连长就决定把区小龙分配到二排五班，既要带好小龙，又借此机会对金大洪和牛福山进行一次思想教育。一次紧急集合，小龙拖泥带水影响四连最后到达。于是，“流动红旗”被其他连队夺走了。在回来的路上，连长林志勇增加了爬山科目，小龙牢骚满腹，回营后就给连长贴了张大字报，说他“军阀残余，简单粗暴”。牛福山一看，气得把大字报撕了下来。连长觉得随便撕大字报不妥，让牛福山检讨。二排长金大洪虽然不同意撕大字报，但对连长增加科目的做法也有意见。一波未平，一波又起。一个星期天，牛福山去帮助区小龙，可话不投机，两人又吵起来了，并把小龙的笛子踩扁。连长买了支新笛子，让牛福山送去赔小龙，向小龙道歉。为了做好小龙和牛福山的思想工作，加强他们之间的团结，连长把小龙和牛福山找来组成小乐队，但他们怎么也合不到一起，闹得不欢而散。问题在什么地方?小龙出身贫苦，可为什么怕苦累，自由散漫，情绪不高?为摸清情况，连长搬到五班去住。一次，连长偶然见到小龙的枕边有一个干粮袋，上边写着“坚决革命到底”六个大字。这正是连长的干粮袋，怎么到了小龙的手里。原来十几年前，在解放广州时，一群匪兵在小龙家行凶抢劫，其中一个匪兵恶狠狠地举起刺刀对准小龙就要刺。在这瞬间，一声枪响，匪兵应声而倒。随之林志勇跟匪兵厮杀起来。他刺杀了几个敌人，但自己却身负重伤。林志勇在被抬走时，把粮袋留给了一贫如洗的小龙一家。后来，小龙参军临走时，母亲让他把粮袋带在身旁，要他不忘共产党的恩情，坚决革命到底。连长林志勇这时才知道区小龙就是当年自己救的那个小孩。但林连长没有告诉小龙是自己救了他，而是用解放前的血泪史启发和教育小龙。不久，小龙的姐姐小珠随文工团来到连队演出，在连指导员的建议下，为了帮助小龙并教育全连战士，让小珠用干粮袋的故事编了一段演唱词，唱给全连听。小龙听了悔恨万分，感到对不起救自己的解放军。从此以后，小龙在连长的言传身教的帮助下，觉悟提高了，主动写了大字报进行检讨。