藩王割据的唐朝末年，西北黄河流域的柳、段、李等王均想独揽天下大权，战事不断。柳王爷（计春华）攻下段王府，段王爷（靳德茂）弃府逃命时被黄河大侠马义（于承惠）救下，随后马义所在的村寨被柳王爷率兵血洗。这一切都被李王爷（赵志刚）看在眼里。马义结识江湖艺人车天（淳于珊珊），后者见他武艺高强，便怂恿他设场卖艺，敛下不少钱财。李王爷派人游说马义，想将其收在麾下，不成后将其双眼毒瞎，马义误以为此事系车天所为，想杀之解恨，误会解除后两人成为生死兄弟。不久，段王爷迎马义入府，见其眼瞎但剑术依旧出神入化，便假以“恩公”相待，利用他先除掉了柳王爷。段王爷派杀手阻截李王爷，不成，转而欲杀其女真真（万琼）时，真真被恰好路过的马义救下。段王爷听闻，又生诡计，此时真真与马义已生出情愫。

在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……

二战结束后，思乡心切的大批美军士兵踏上旧金山港即投进久候的亲人的怀抱，但保罗?萨顿（基努?里维斯）久等仍不见其妻子的踪影，夕阳西沉时，他拖着孤单落寞的身躯走回家中，发现妻子早已改变，她的眼里只剩金钱不再有他。眼看家中已毫无温情，保罗也无心留恋，只是他再次外出离家是为工作。在火车上，保罗结识美丽的姑娘维多利亚?阿拉贡（Aitana Sánchez-Gijón），因为投缘，保罗将她一路细心照顾，而维多利亚在感激之余，向保罗倾诉了自己的不幸，听过她的遭遇后，保罗决定陪她返回家乡，尽其所能帮助她。

臬司府总捕头武良因查处贪吏得罪地方官员无数，遭到地方官员百般陷害。武良遇害后，以臬台大人为首的一伙贪官污吏暗自庆幸，从此可以高枕无忧，继续鱼肉百姓，欺上瞒下，过快乐逍遥的神仙日子。然而，以臬台大人为首的贪官污吏高兴太早，武良虽死，武良的阴魂却时常出现在污吏们的身前脑后，吓得参与陷害武良的一帮贪官污吏魂不守舍，寝食不安，人人自危。为扫除武良阴魂的不休纠缠，避免自己作恶劣行暴露，唐盛和岳玉美两位知府大人采信算命先生的建议，结伴前往八台山风灵寺求助于住持高僧本尘大师。时逢大师云游，唐、岳两位大人被托钵师傅推荐到八台上下这是客栈住宿等候。这是客栈的老板不是别人，正是诀别朝廷行走江湖的前督察院总捕头铁飞花。诀别朝廷行走江湖以来，铁飞花为宏伟抱负不能实现而郁郁寡欢。在本尘大师的开导下，铁飞花在钟灵毓秀的八台下开起客栈，静养悟道，伺机复出。客栈开张以来，无人问津，生意冷淡，突然来了两位大人留宿住店，铁飞花和柳儿喜出望外，安排伙计热情接待。说来也怪，一度冷清的客栈前后不到两个时辰的工夫，邵阳知府周力大人、庆阳知府康劲川大人、兵员道王侧峰道员、知州水易览、陈朝禄大人先后入店，一个共同的目的无一例外的都是进香求佛，行善积德，没有一个承认真正的原因是因为遭到武良阴魂的纠缠，深感前程和性命不保。不愿说出真实的目的，铁飞花自然不去计较，楼上楼下地尽心伺候。表面平静的这是客栈，其实早已被武良的阴魂所笼罩。入夜时分，月上枝头，阴风乍起，冷森恐怖，第一个看见武良阴魂的，就是知府唐大人。在这是客栈看见武良的阴魂，其他几个大人开始还不相信，但接下来发生的事情，让住进这是客栈的大人们担心、疑惑、猜测、甚至是内讧。经历阴魂缠身、性命不保的极度惊恐，大人们开始听信铁飞花的建议，离开这是客栈自顾奔命。可怜自顾奔命的路程也被武良的阴魂所笼罩，众大人在武良阴魂的笼罩下吃苦不浅，只有王侧峰大人发现其中秘密。原来，武良并没有死，所有的与武良有关的阴魂都是铁飞花一手操作。可惜，王大人发现秘密为时晚矣，武良的“阴魂”已经让心中有鬼的贪吏们供认不讳，等候应有的惩罚。