Mark哥（周润发 饰）和志民（梁家辉 饰）是堂兄弟，两人是越南华侨，现正在香港发展。岂料越战打响，两人都十分担心仍然居住在越南西贡的志民的父亲松叔的安危，为了凑足钱将志民父亲接到香港，两人决定帮当地黑帮走私军火到越南。岂料他们在越南遭到了丧邦的伏击，关键时刻幸亏香港黑帮老大的女友英杰（梅艳芳 饰）及时相救，两人才幸免于难。逃过一劫的三人在西贡渡过了一段快乐时光后，英杰辞别了两人。随后Mark哥和志民将松叔顺利接回了香港。回港后，两人过着安稳平静的生活，只是一直都没有打听到恩人英杰的消息。突然有一天，英杰出现了，重逢令三人都十分开心。只是，一场祸事也在悄悄逼近……

清雍正年间，少林寺接连出现离奇命案，数名弟子神秘死亡，少林三十六代和三十七代掌门也相继被害，康熙御赐的墨玉香炉被盗，所有疑点都指向俗家弟子雷鹏飞（黄家达）。雍正帝（江南）欲借题发挥，命玉格格（龙君儿）前往少林逼少林交出盗宝者，现任掌门圆慧（鲁平）只得答应若限期内查不出凶手就焚寺自尽。雷鹏飞在师祖田智（张翼）和女俗家弟子柳芝兰（上官灵凤）的协助下查出了真凶圆慧，但是似乎圆慧背后还有一个人……

30年代初，日本帝国主义侵占了我国东北三省。一个寒冷的冬日，日本鬼子在汉奸地主高士家的带领下血洗了黄旗屯。为了报国恨家仇，猎户关云天揭竿而起，与同伴们一起成立了带子军，誓与日寇和汉奸抗争到底！高士家之子高玉臣对关云天的未婚妻二兰子垂涎已旧，关云天进山后，高玉臣趁机对二兰子百般纠缠。一天，二兰子有意将高玉臣引入深山，被关云天的伏兵抓作人质，向高家索要粮食、马匹和枪支。高士家为保儿子性命，只得答应了条件。自此，关云天被百姓誉为“关东大侠”，威震四方。某夜，关云天只身闯入吉顺栈探望料理父亲丧事的二兰子，不幸被高玉臣捉住，并遭到日本人的严刑拷打。危急中关云天拼死夺刀带着二兰子逃出了高家大院。途中关云天被追兵击中，马儿驮着他跑进了深山。二兰子踉跄着回到家中，却又撞上了高玉臣，看见他手中关云天那见弹痕累累的皮袄，二兰子绝望了。为了腹中关家的骨肉，受辱后的她违心地嫁给了高玉臣。其实，关云天并没有死，他被茫荡山的绿林好汉过江龙所救。伤愈后，关云天将带子军也拉上了茫荡山。元宵佳节，日本鬼子包围了茫荡山。突围中过江龙身负重伤，他把队伍全部交给了关云天，自己从此出家为道。关云天付出极大代价冲出重围，却又遭到土匪头子傅殿臣的阻截。在充满杀机的酒宴上，傅殿臣为关云天视死如归的民族气节所动，和关结下了生死之交，毅然举旗加入抗日行列，与关云天一起联合游击队和大刀会，准备攻打青石镇。听说高玉臣抓走了受伤的过江龙，关云天赶去搭救，一枪将高打落马下，而过江龙却惨遭杀害。为给过江龙报仇，关云天不顾劝阻和商定好的作战计划率本部人马孤军闯入集杨镇，被早有防范的高家重兵包围，带子军损失惨重，二兰子为救关云天也饮弹身亡。幸亏傅殿臣及时赶到，带子军才未全军覆没。关云天将过江龙、二兰子及死难弟兄一一掩埋，向天鸣枪以祭奠他们的英灵。面对茫茫雪原该去向何方，关云天眼中显出一片迷茫……

曾经有那么一群年轻人，每一次起飞都可能永别，每一次落地都必须感谢上苍。他们战斗在云霄，胜败一瞬间。他们必须无所畏惧，但也无所遁逃。他们是螺旋桨时代的最后一批战斗机飞行员，他们所面对的敌人，以及生死，都在目视可及的范围内，一如十九世纪的贵族决斗。纪实电影《冲天》以1937-1945年中国与日本之间的全面战争为大背景，来呈现这群年轻人的爱恋、荣耀与存亡。