几个年轻人驾车到郊外出游，偶然的来到了一个老男人悉心经营的世外桃源。在鸟语花香池塘戏水的欢乐玩耍和老男人的热心招待背后，逐个消失的同伴让年轻人心神不安……俊男美女的命运会走向何处呢？

根据鲁迅同名小说改编。清朝末年，统治阶级为维护其摇摇欲坠的统治，疯狂镇压革命。他们押解革命党人游街示众，企图杀一儆百。坐落在小镇临街的华老栓茶馆的门前，一群清朝的遗老遗少们，看着没留辫子的囚犯，齐声斥责这些'孙中山的同伙'是'奸党逆贼'。革命者夏瑜听了他们的一派胡言，无比愤慨。教书先生夏瑜家中只有寡母夏四奶奶，他们子孝母贤，过着清贫的生活。一天夜里，夏瑜忍痛离开年迈的老母，来到一座桥下刺杀了路过这里的满清巡抚。事后，夏瑜的亲伯父夏三爷竟告发了他，致使他被捕入狱。华老栓与老伴华大妈，靠经营小茶馆度日。他们年过半百，只有一个儿子华小栓。小栓聪明伶俐，虽然年纪轻，却患有肺痨病。老栓夫妇不停地给他调治，但始终不见效果。这天清晨，花白胡子、二十多岁相继来到茶馆，要老栓买人血馒头给小栓治痨病。老栓告诉他们，已托驼背五少爷和康大叔办理。夏瑜在狱中被打得遍体鳞伤，但他坚贞不屈，挥笔写下了豪壮诗句。夏四奶奶不相信儿子会'犯上作乱'，她求夏三爷出面话动搭救夏瑜，不料，夏三爷却申斥她家教不严，败坏了夏家门风。夏四奶奶呼告无门，只能在梦中与儿子相见。华老栓夫妇又当又借，好容易凑了5块银元。一个漆黑的凌晨，华老栓提灯来到古轩亭口，躲在角落里，等待着从康大叔手里取人血馒头。一队清兵押着夏瑜走来。夏瑜虽身带枷锁，却泰然自若。刽子手康大叔持刀走来，一道寒光伴随着阴霾天空中的闪电雷鸣，夏瑜英勇就义。华老栓用5块银元换回蘸了夏瑜鲜血的馒头，满以为这味药能治好小栓的病，不料，小栓吃后却无济于事，不久病亡。清明节，凄清的坟地里，华大妈和夏四奶奶分别给儿子上坟。夏瑜的坟头上放着一个花环，夏四奶奶望着它惶惑不解。那花环上红白的花在微风中轻轻摇曳着，虽不甚精神，倒也整齐。

新区街童大强、昏迷、护发素、小妖、薄乐卡等是黑道少年，收保护费、入室抢劫等坏事无所不为。大强在这群人中比较冷静，当他看到自己的弟弟小强也跟着他们沦落时，心生无限感触。由于一次开车事故，薄乐卡与他们的大哥被杀，他们与大花猫和猪油糕藏在小妖的婆婆家中。由于经济短缺，他们一方面要大花猫和猪油糕出去接客，一方面求助于顶爷。不想顶爷报警，把昏迷抓走，大花猫和猪油糕被另一帮少年掠走。逃生的大强和昏迷放火烧了对方的地盘，对方帮会不甘吃亏，追杀他们，并祸及了家人。

尽管16岁时吴宇森便辍学参加工作，但自幼培养的对电影的热情，却通过在图书馆、书店钻研大量电影理论书籍变得更加投入。这期间，他已经在和一群志同道合的青年拍摄实验电影了。1971年他加入邵氏公司，担任大师张彻的副导，参与制作了《刺马》、《水浒传》等一系列卖座名片，学到了许多专业技巧，而张彻阳刚惨烈的风格更对其产生了深远影响。在张彻身边呆了几年之后，吴宇森跳槽嘉禾，升为导演正职。1975年处女作《铁汉柔情》上映，票房惨败，同年另一部《女子跆拳群英会》仍不卖座。现在看来，这两部由后来大红大紫的成龙担任动作指导的跟风打斗片，在昔日功夫片泛滥的时代的确没甚可观之处，票房失利倒也在情理之中。1976年，吴宇森决定改变风格，导演了一部粤语古装歌舞片《帝女花》。虽有1959年的经典版本在前，但该片仍取得了巨大成功，票房收入名列当年第四位，大胜张彻、李翰祥、楚原等前辈力作。若讲扬眉吐气，这是吴宇森的第一回，其次才轮到10年后的《英雄本色》。