琳琳（关之琳 饰）和男友麦克（陶大宇 饰）交往了七年，因为琳琳生性害羞保守，所以两人至始至终都没有实质性的进展，麦克心中因此十分郁闷，最终，他提出了分手。一场意外让琳琳和名为阿华（刘德华 饰）的男子相识了，过往的伤痛让琳琳决心做出改变，于是趁着醉意勾引阿华，可是，她心中惦念的却依旧是麦克。阴差阳错之下，阿华被琳琳的家人误以为两人正在交往，受琳琳所托，麦克假扮琳琳的男友，希望以此能够挽回麦克的心，而彼时麦克的身边已经有了另一位新人。随着时间的推移，阿华的琳琳假戏真做，彼此之间产生了真挚的感情，徘徊在两个男人之间，琳琳不知该如何选择。

东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。正所谓乱世出英雄，曹操、公孙瓒、袁术、袁绍、吕布、刘备、孙策、关羽、张飞……各路豪杰不断涌现，共同拉开波澜壮阔的三国时代的大幕……根据日本著名漫画家横山光辉同名漫画改编，由桃园三结义起，至赤壁之战终。

高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。

巷はあげて自由と平等が叫ばれている文明開花の世の中であった。しかし因習と偏見は、なお多くの人の心をとらえて放さなかった。水清い千曲川のほとり、ここ飯山町に、夢多い青春を何故か悲しみ、ひと知れず秘密をいだいて陰多い日を送る一青年がいた。彼の名は瀬川丑松、当年二十四歳、新しい教育理念に目覚めて教ベンをとる身であった。だがその秘密--それは彼が「部落」の出であるという事であった。同僚の土屋銀之助は師範時代からの心を許し合った友で当時の階級差別感を説く部落出の論客猪子蓮太郎に心酔している一青年であったが、その友にすら彼は真実を語れなかった。遠い山奥に一人、息子の出世を夢見てさびしく明暮を送っている父の「隠せ!」「身分を打明けるな」というしったは幾度のおう脳の果てにも、がんとして彼にこの秘密のきずなをとかなかった。丑松と一緒に蓮華寺に下宿していたお志保は、彼と同じ教べんをとる風間老の先妻の娘であった。風間は退職を言渡された今となっても「おれは士族だ」と誇示し、明日の糧を求めようとしない。こいした父の様を見るにつけお志保はかえって身分に対する言い様のない反感に憎悪を催すのであった。心の友、そして相引かれる人の進歩的な気持ちに丑松はますます悩まなければならなかった。こうした時父のふ報がもたらされた。取るものもとりあえずわが家に辿りついた丑松に、親族郷党は父の遺言を守って、出世してくれと励ますのであった。かくて飯山の町へ帰った丑松は温かいお志保の思慕にふれ、よみがえるように思われたが幸福は永くは続かなかった。代議士高柳が金策につきて、もらった妻は丑松と同じ部落の出で互いに秘密を守ろうと懇願する高柳に「私は全然そんな女を知りません」と突っぱねる。高柳の復しゅうは恐ろしかった。丑松の身分を、かねて犬猿の仲の同僚勝野にもらしたのである。町は怒とうの如くに騒ぎ立った「不浄者を街から追い出せ」そうしたけん騒の声の中にも決然と丑松を擁護する二人の尊い姿があった。「丑松が苦しむなら私も苦しもう、闘うのなら私も闘おう」千曲川を上る屋形船の中に丑松により添う、けなげなお志保の姿が見えた。