《沉睡魔咒》续集将讲述魔女玛琳菲森（朱莉）和将成为女王的爱洛公主（范宁）关系缓和但依旧复杂，但两人要联手对付新的反派，保护森林王国和那里神奇的动物们。

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

以色列的人民饱受异教徒腓力斯人的蹂躏，在水深火热之中，一位名叫参孙（维克多·迈彻 Victor Mature 饰）的青年替身而出，这位拥有着天赐神力的青年激励和带领着以色列百姓对压迫者奋力反抗，腓力斯人无法抵挡参孙的神力，于是派出了名叫达丽拉（海蒂·拉玛 Hedy Lamarr 饰）的女子，他们让达丽拉诱惑参孙，并且弄清楚他的神力到底从何而来。很快，参孙就臣服于达丽拉的美貌之下，而达丽拉也知道了，参孙的力量来自于耶和华赐予他的一头坚硬无比的头发，达丽拉趁着参孙睡觉偷偷剪下了他的头发，参孙的神力消失了，他成为了腓力斯人的俘虏。

1932年，江苏省金凤县。某夜，被捕的共产党干部汪国池叛变，供出县委凌晨4点会在砖瓦窑开会的情报，听闻，伪警察局局长骆百千（杨德智）与部下王队长（李兰发）及赵巡长紧急商议，前者认为事不宜迟应即刻进军，后者原是打入警察局的共产党员江万和（赵尔康），他一面附和着称恐怕有诈，一面想着对策，随后骆百千决定兵分两路进攻砖瓦窑。一干人马路过一座桥时，江万和向也是卧底的小浦东（李利宏）使了个眼色，汪国池被冷不丁地推入水中，死于一阵乱枪，县委同仁性命得以保全。此事令警察局面子全失，向来与骆百千不和的县党部书记长张谦（刘冠雄）更是趁机到省警察厅告了他一状，这给了正为频频在农村、县城活动的共产党头疼的省警察厅契机，侦缉处长秦邦业（杨保和）被派往金凤。秦邦业非常狡猾，他派替身来了个金凤一日游之后，化装成伙夫潜伏在了警察局。江万和在乔装成小商店夫妻的同仁徐寿林（端木和林）及朱荷妹（赵秀丽）的帮助下， 与县委书记李渊风（康泰）取得联系，后者要他想办法弄到一笔武器，虽顺利办妥此事，却也令秦邦业对他生疑。秦邦业开始暗中指挥张谦及骆百千行动。