故事发生在长沙的一个奇妙的夜晚。夜猫子景为为（尹昉 饰）在书店邂逅了明早将要离开故乡的何西西（张婧仪 饰），俩人相约搭伙夜游。何西西聊起同父异母的哥哥，脱口秀演员何岸（张艺兴 饰），就在今晚的演出上，何岸的父亲（罗钢 饰）出现在观众席中，俩人不欢而散。另一边，陈清智（白宇帆 饰）、梁宝琦（周思羽 饰）、老谢（吴军 饰）守护着摩天轮，他们边欣赏夜景，边感叹打工不易。夜更深了，这一晚也是网红大排档老板娘丽姐（苏岩 饰）最后一次掌勺做粉，她决定让自己的徒弟旭哥（吴昊宸 饰）接手继续经营大排档。夜晚即将过去，一群人一起坐在大排档里嗦粉，邂逅、热爱、留下、离开、和解、团圆，都发生在这座城市里，每个人都找到了深爱这里的理由。

父亲的突然去世让汤米（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）一家人陷入了混乱，家庭无人照料一片狼藉，母亲终日哭泣郁郁寡欢，就在这样一种糟糕的情况下，汤米迎来了自己躁动又不安的青春，无处发泄的他只能通过调皮捣蛋来纾解心中的积怨。辍学后的汤米在一家熟食店打工，负责送货。汤米和朋友帕鲁帕斯（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）成天厮混在一起，帕鲁帕斯是一个外表成熟但心智幼稚的“大龄儿童”，两人之间的感情真挚又深厚。一次意外中，汤米结识了妓女蕾蒂（Erykah Badu 饰），后者带领他进入了成年人的世界，享受了爱情的甜蜜与苦涩。一场意外的发生摧毁了汤米自由的生活，它不仅终结了汤米的现在，也波及到了他的未来。

姜文蛰伏七年之后的又一力作，由四个充满魔幻现实主义风格的小故事组成。1976年，南部一个边远的小山村，李东方（房祖名 饰）的母亲因为一双鞋子疯掉，成为疯妈（周韵 饰），终日疯疯癫癫，一天，李东方无意发现疯妈发疯的真相……1976年，一所大学里，晚上在操场放电影，有五个女人声称被人“摸屁股”，梁老师（黄秋生 饰）阴差阳错成为嫌疑犯，有人开始在暗中帮他洗脱嫌疑……1976年，老唐（姜文 饰）和唐妻（孔镱珊 饰）下放到李东方所在的小山村。老唐天天和村里的孩子们一起上山打猎，逍遥自在，唐妻备受冷落之下，准备寻找自己新的生活……1958年，新疆，两个骑骆驼的女人，唐妻和身怀六甲的疯妈，并肩而行，迎接她们的，是两段截然不同的命运……若干年后的纠葛，从茫茫戈壁上的相遇开始，早已冥冥注定。

1984年，台北区国立高中联合招考结束，周儒林、陈敬等一批同学落榜。入不了国立高中，意味着失去进大学的机会。在望子成龙，光耀门庭，升学成为人生唯一价值标准的舆论压力下，周儒林和陈敬两人低头走路，轻声交谈，竟然没有勇气走完不到三百公尺的南阳街。最后，决定报名参加 “超仁补习班”。他们理成平顶头，穿上奇怪的制服，每天七时前到校。 补习班为了迎合学生父母的心理，在 “为了你好”的口实下，对学生们进行粗暴的管理。年轻的导师，以军队值星官的口吻教训学生，要他们记取联考失败的耻辱，在下一次联考时考取第一志愿。学习中，按军事化要求学生，打手板、罚站等体罚成了常事。周儒林和陈敬就这样日复一日地过着痛苦的日子。一天，陈敬告诉周儒林，他实在受不住这种压力了，决定随父母移居美国。自此，周儒林失去了好友，过着更加孤独凄苦的日子。影片有着七十年代末期学生问题电影的诸多特点，编剧吴念真很明显是受到了当年吴祥辉拒绝联考的英雄事迹所引发的社会问题大讨论的影响，开展的自身创作。影片有着浓厚的商业色彩，题材也在跟风前作以及迎合此时台湾电影所兴起的少年题材风潮，但剧本与剧情都尚算细腻，技术火候也算是上乘。除了获得了几项金马奖提名之外，影片于1985年获第二十二届金马奖最佳改编音乐奖 （张弘毅）。