自幼生长在江户的少爷（二宫和也 饰）耿直鲁莽，一言不合就挥拳相向，但是他绝对不会昧心说谎，颠倒黑白。在惹出一连串麻烦后，他被校长（佐藤浩市 饰）推荐去一处穷乡僻壤的中学任教。临行前一向疼爱他的女佣阿清（宫本信子 饰）百般叮咛，千万不可冲动行事。少爷懵懵懂懂地来到该学校，校长（岸部一德 饰）一团和气，毕业于帝大的教导主任（及川光博 饰）则是学校内的实权人物，他口蜜腹剑，掌管着所有人的命运。少爷和前辈数学老师（古田新太 饰）不打不相识，耿直的二人共同进退，因此受到教导主任的嫉恨。而英语老师（山本耕史 饰）因与刨冰姑娘（松下奈绪 饰）相恋，也受到追求女孩的教导主任的排挤。身处漩涡中的少爷，绝不会就此低头认输……本片根据夏目漱石的原作改编。

施特劳斯（Fernand Gravey 饰）热爱音乐，将音乐当做毕生的理想，然而，现实是残酷的，为了生计，他不得不坐在办公室之中，为老板打工。因为上班开小差写曲，施特劳斯遭到了解雇，然而，女友波蒂（路易丝·赖纳 Luise Rainer 饰）成为了他最坚实的后盾，在波蒂的帮助下，施特劳斯来到了咖啡馆，在那里演奏自己的作品。一次偶然中，施特劳斯邂逅了当红歌星卡拉（米莉莎·科耶斯 Miliza Korjus 饰），卡拉的存在激发了施特劳斯的灵感，令他创作出了许多不朽的名曲。波蒂对于施特劳斯和卡拉之间的关系充满了嫉妒，但是，当她看见他们两人在一起珠联璧合的美好景象之后，接受了现实，而卡拉则感动于波蒂的高洁品质，选择了离开。

十九世纪末，亚历山大-哈特德根(Alexander Hartdegen，盖伊-皮尔斯饰，Guy Pearce)发明了一种时光机器，这种机器可以将他带入80万年以后的未来。在那里，他发现人类已经进化成了二个种族：艾洛伊族(Eloi)和莫洛克斯族(Morlocks)……跨越19、20世纪的传奇科幻小说作家H.G.威尔斯(H.G.Wells)著成了这部经典小说《时光机器》。在他的那个年代，他被称之为“可以看到未来的人”。然而，如果确实可以看到未来，H.G.威尔斯就会惊讶他最著名的小说被搬上了大银幕，而且不止是一次，而是二次。自从威尔斯的小说问世100多年以来，许多事情都变了样，但威尔斯对未来的设想以及时光旅行的概念仍然对观众们具有强烈的诱惑力。本片的制片沃尔特-帕克斯(Walter Parkes)评论说：“时间返回到20世纪60年代初，《海底两万里》和《地心游记》这类影片引发了我们无穷的幻想，而这些影片的祖师爷就是乔治-帕尔(George Pal)执导的1960年版的《时光机器》。今天，我们拥有的技术使我们可以打造出一个H.G.威尔斯曾想像过但制造不出来的世界，这是相当令人振奋的。当然，这个故事的基本情节----亚历山大身着马甲、系着领带、外套夹克，爬进了那个美丽的手工制造的维多利亚式机器，进入未来世界旅行----时至今日仍然像当初一样给人留下深刻的印象。”这部新片已经很难让人再产生对H.G.威尔斯的联想了。2002年版《时光机器》的导演是西蒙-威尔斯(Simon Wells)，他是作者的曾孙。虽然有着家族的血缘联系，而西蒙-威尔斯却工作在动画界，并小有名气，特别是他还是梦工厂史诗般巨作《埃及王子》的合作导演，这是他第一部给人留下深刻印象的作品。《时光机器》的故事中，存在着四个不同的世界。威尔斯描绘说：“第一个世界是20世纪之交的纽约。我们先是来到了离我们不远的的将来----2030至2037年。最后我们又到达了一个更远的未来，在这里我们发现艾洛伊人田园诗般的世界里还存在着莫洛克斯人的黑暗世界，这有点象但丁的地狱一样。每个世界都有其独特的视觉风格。”

北魏年间，新君登基，时局未稳，游牧民族柔然对大魏虎视眈眈。为牵制柔然，公主和亲北凉，不料被柔然猛将绵尔图设计掳走。绵尔图挟持公主提出让大魏交出十座城池的耻辱条约，因接应公主失败而被问责的花木兰临危受命，力排众议启用死囚慕容狄，和手下一众精英将士组成突袭小队，勇闯幽冥域，巧入云中城，营救公主。割城让地的两日之限在即，突袭小队能否救出公主守护大魏，一切都还未知……