迈尔肯（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington 饰）出生于一个黑白通婚的家庭，其父是黑人牧师，其母是无偏见的白人。但是当时，美国种族矛盾激化，3K党经常骚扰他家，在他的幼小心灵中种下了复仇的种子。迈尔肯长大后，混迹于街巷酒吧之中，甚至染上了毒品、偷盗等恶习。一次偶然的机会，迈尔肯与白人女子索菲亚相遇，但这段爱情因种族偏见而夭折。迈尔肯因犯罪锒铛入狱，正当他处于困境之时，一位黑人教徒引领他皈依了伊斯兰教，这也成为他人生的转捩点。他通过阅读大量书籍，逐渐了解了种族歧视的文化根源，并多次在公开场合宣扬黑人要独立、对白人复仇的激进主张，引起轩然大波。迈尔肯成为很多人的眼中钉，甚至遭遇了背叛，引来了灭顶之灾……

Fion（刘荷娜）和小薇（辰伶）自小就被双方父母拿来比对，无论功课还是钢琴，她们都被迫着要一争高下。为了做纯粹的好朋友，她们于某次极其重要的钢琴比赛前，将琴谱扔进冰箱“Freeze”，但Fion在比赛现场没像小薇一样乱弹琴，小薇失望之余逃离到西门町。结识顾摊少年范达音（彭于晏）与滑板少年Vance（阮经天）后，小薇过上不一样的“极速青春生活”，而Fion为了找寻小薇，在网上建立了“秋叶会”。Fion于街头无意间遇见早已改头换面的小薇，交谈后，两人握手言和。Fion被小薇介绍与范达因和Vance认识，令她在集体小圈子中渐渐体会到别样的青春滋味，开始努力摆脱任由父母摆布的“宿命”。然而因为范达因，她和小薇不自觉地又成了竞争对手。

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

海波太近，到最後他不得不這樣想。獨自一人駕?自製的十九呎長小船，就從大阪灣出發，決心橫渡太平洋，直抵三藩市。這是兒時夢想，是壯舉、蠻勁，也徹底反映了一種再無可輸的，垮掉一代的心情。寥寂、風暴、危險，最致命的還是回憶。他的一生就在身後，也在目前。海洋是敵人，也帶來跟過去和解的契機。回憶中彰顯的家庭價值、點點的幽默片段，說到底，何止洗滌了旅人的心靈？根據崛江鍵一真實故事寫成的心理研究劇改編，《電影旬報》年度十大第四位。