在某一所高级中学的毕业班裡有这麼一群学生：有因环境不再升学的，有调皮捣蛋的「顽劣」份子，更有再怎麼念也不可能考上大学的傢伙，学校乾脆把他们统统编在一班施教，此班学业成绩乌鸦鸦，然而体育、康乐方面却是一等一。学校的漠视加上学生近乎自弃的心理，他们无不想尽方法，设计充满喜感的恶作剧来「陷害」老师，因此，来上过课的老师几乎不到一个月便不干了。直到有一天来了一个年轻热诚而又瞭解学生心理的吴老师之后，情形才慢慢改变。贺莲芳是摊贩的女儿，因為经常躲警察而练成一身短跑功夫。她甚至把生意做到学校来，和福利社抢生意。王万福智能稍差，儘管用功过度，眼镜有如酒瓶底，成绩却奇烂无比，他被推选為班长，闹出不少笑话。辛家楨点子奇多，嘴巴会盖，经常是他在兴风作浪。杨文隆有偷窃的怪癖，增添吴老师不少麻烦。王星则是「首领」型的人物，顽劣不驯。李慕尘天资聪慧但家庭问题重重，父亲嗜酒嗜赌，母亲因中风终年躺在床上几乎成了植物人，慕尘除了半工半读还要採草药医治母亲，在百忙之餘，他钟情於在书店当店员不爱讲话的林南施。在耐心和爱心的查访下，吴老师不但知道了慕尘的困境，还发动全班同学去帮助他，為此就得了班上同学的信任，但不久事情发生了，与慕尘渐渐热诚的南施主动在下班之后去照顾慕尘的母亲，却传出了慕尘与南施同居的谣言，虽然在吴老师的追查下瞭解到真象，但学校仍以破坏校誉决定处分慕尘。慕尘的母亲死了！吴老师请辞了！激动的同学们不让他走。校长此时出现，他感动了，把辞职书退还给吴仰贤。慕尘与其他同学在吴仰贤爱心的教养下，个个有如脱胎换骨一般地把恶习都改正了过来。

当朝太祖皇帝最喜爱的砚中极品“七星端砚”被劫，押镖的一干人马也命丧黄泉，而朝廷则传出话来，要镖局噤声，少镖主王振威（周群达 饰）闻言非常愤怒。李云聪（张智尧 饰）接马匪屠玉雄（叶鹏 饰）密报，他们要求释放在押重犯屠玉豹（蔡振汉 饰），否则毁掉端砚，并将此事诏告天下。这样一来，不但朝廷命官们受牵连，天下镖局也脱不了干系。王振威决定联合其他镖局解决此事，无奈摄于屠氏三雄淫威，没人敢出手相帮。王振威只好只身前往案发地河间，联手河间好友武林高手史大龙（尹天照 饰），但史碍于幼年时曾被屠家所救，不愿插手此事。沈飞燕赶来相帮，但几经交涉未果，生性正直的史大龙决定出手相帮……

导演两年前用纪录片《再见，白楼》（《金边白楼的前世今生》）向自己的童年故居致敬。今次有贾樟柯的公司参与制作，他则以剧情片来细说这栋大楼的居民在逼迁前的故事。主角和两位好友每天都在白楼内练舞，希望终有一天可以上电视台参加比赛。眼见白楼面临清拆，他的父亲想尽办法组织居民，向 政府争取更合理的赔偿方案。此时死党亦将离开柬埔寨，他发现从前安稳的家园未必能跟上时代的变化。

万圣节前一个神志不清的老人对医生说"他们将会杀死我们"，随后便被残忍谋杀。老人的女儿请求医生帮助自己追查父亲死因。两人追寻线索到一家专做恐怖头套的玩具工厂。工厂所在的镇上又有数人被残忍杀害。离万圣节越来越近，这家工厂的阴谋也逐渐暴露出来.....