故事发生在20世纪的60年代初，男主人公朴正跟随仕途失败的父亲从汉城转学到乡下。到了新学校，朴正发现全部同学都屈从于班长"阿模"的统治之下，他们不仅仅要作弊帮助阿模答题，还要把自己从家里带来的中午饭交给阿模处理。朴正是从大城市来的，心气很傲，他根本就不听命于阿模。可是，很快他就发现自己根本不是阿模的对手，因为阿模不仅受到全班同学的"拥戴"，他还是老师心目中最正直，最优秀的典范，老师也赋予阿模更多管理班级的权力。阿模利用检查清洁卫生的机会，好好的惩罚了一番朴正，不管朴正有多么的认真，他擦的玻璃始终不能获得通过。朴正骄傲的心理防线崩溃了。他也开始象别的同学那样利用各种机会讨好阿模。阿模在确认已经将朴正收拾得服服帖帖以后，向全班同学宣布朴正为班级的第二号人物。朴正开始成为班级里欺负弱者的主力。阿模的专制统治在一位充满民主思想的老师到来后，彻底瓦解了。老师发现阿模的所有考卷都是由他人代答。老师毫不犹豫地惩罚了阿模，学生们也开始一个一个地揭发阿模的"罪状"。班上有一个平时尽受欺负的傻孩哭了起来，他指着全班同学说，你们也有错！这大概是影片中最震撼人心的一幕，阿模之所以能在班级里建立起来自己的权威，是因为那些完全服从于权威的同学造成的。噩梦般的学生时代终于过去，朴正也为自己的软弱付出了代价。影片并没有停止在1960年，30多年过去，影片开头，朴正已经是一名大学历史老师。韩国的军人统治时期也已经结束，可是当朴正听说失踪多年的阿模也要来参加小学时期的老师的葬礼时，他感觉到一阵莫明的恐慌。很显然，虽然他已经长大成人，可他还无法完全从阿模的阴影中走出来。

萨曼莎（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）和丈夫卡姆龙（安德鲁·林肯 Andrew Lincoln 饰）有一个幸福的家庭，向往自由生活的他们每年都会带着孩子们四处旅行。这一年，夫妻两人决定去泰国度假，哪知道在一场意外种，萨曼莎脊椎受伤，导致的结果是她的胸部以下彻底的瘫痪了，萨曼莎将永远的告别她挚爱的户外运动，下半生只能在轮椅上度过了。巨大的打击让萨曼莎一改往日的开朗和乐观，陷入了抑郁质中，她甚至想到了死。一天，孩子们从外面带回来一只受伤的小喜鹊交给萨曼莎照料，眼前这个脆弱的小生命，激起了萨曼莎的保护欲，同时也重新唤醒了她的求生欲。

一如既往，影片的开端，小老鼠杰瑞又称为狡猾顽皮的大猫汤姆戏耍的玩物。汤姆用钓鱼线拴住杰瑞，先放他到处跑，然后强硬地将钓鱼线收回来。杰瑞对此颇感无奈，任凭汤姆将其戏耍，不过时不时还会想出许多鬼花招反戏耍。终于他不再忍受，摆脱掉鱼线逃出门外。刚好垃圾桶旁有一只棕色的野猫正寻找食物，杰瑞主动跳到对方怀中，大献殷勤，以示自己愿意成为野猫的食物。野猫喜出望外，而随即赶来的汤姆则大为光火。汤姆有意抢回老鼠，谁知野猫无比凶悍，毫不留情地赶走了他。在此之后，聪明机灵的小老鼠挑唆两只贪婪愚笨的猫，展开一场老鼠争夺战……

1998年，金融危机持续肆虐亚洲，因IMF的限制政策，韩国经济亦陷入下滑……韩国丽水，船长哲洙（金允石 饰）此时正为保住渔船而忧心忡忡，终于出于经济的考量，他接受了一项风险极高的任务：运送一批中国朝鲜族的偷渡客至韩国。哲洙与五名船员再度登上“前进号”，驶往海上的交接地点。大雨中，船员们将数十名偷渡者接到船上，其中的两名女子引发了寂寞船员们的兴趣，新手船员东植（朴有天 饰）更是对较年轻的一位女子红梅一见倾心，不惜跳海将红梅救起。东植将红梅藏在温暖的轮机室中，而其他偷渡客因为冷冻机故障全部死去，为了保护红梅的东植不惜与其他船员以命相搏……