SWORD地区的"O"，通称"漆黑的凶恶高中"鬼邪高校。那里分为定时制和全日制，定时制的番长·村山良树(山田裕贵饰)成为支撑着鬼邪高校的头。转学进入鬼邪高校的全日制新生，花冈枫士雄(川村壱马饰)，为了有朝一日能向村山挑战，下定决心夺取全日制的天下。全日制由实力上处于领先 地位的轰（前田公辉饰）和芝（龙饰）、辻（铃木昂秀饰）轰一派、统领两年级的中越（神尾枫珠饰）和一年之隔的中冈（中岛健饰）率领的中冈一派、以残暴的战斗方式闻名的泰志（佐藤流司饰）、清史）率领的泰·清一派、和枫士雄曾经住在同一个地区的司（吉野北人）和其手下的果酱男（福山康平）统领的司一派等新一世代各个派迎来了争夺霸权的一大战国时代。在SWORD地区的邻镇·户亚留市，除了干部以外全员光头的最强军团，凤仙学园的势力在逐渐增强。在过去被誉为最强凤仙，以头目·上田佐智雄（志尊淳饰）为首，小田島有剑（盐野瑛久饰），泽村正次（葵扬饰），仁川英明（小柳心饰），志田健三（荒井敦史饰）的四个人组成的凤仙四大天王，干部沙巴干（坂口涼太郎饰）们，集齐了最强的阵容。这个时候，凤仙的学生突然遭到自称鬼邪高的人的袭击，同时鬼邪高的学生也遭到了自称凤仙的人的袭击。以同伴被袭击这一原因为契机，两校互相敌对，杀气腾腾。以枫士雄为首的个性派汇聚一堂，拥有压倒性力量的鬼邪高校，以佐智雄为首组织化的凤仙学园，在黄昏的河滩上相互碰撞的顶峰之间，决战拉开帷幕。

民国初年，滦县某地，地主之子高占英（张彦生 饰）娶普通农家出身的杨二姐（张秀兰 饰）为妻。谁知高风流成性，禽兽不如，竟与嫂子做出苟且之事。在此之后，高嫌二姐碍眼，残忍杀妻。惊悉噩耗，杨家母女连忙赶去奔丧，聪颖刚强的杨三姐（谷文月 饰）发现姐姐尸首存有异样，而高家虚与委蛇草草下葬的举止更令她心生疑惑，怀疑姐姐并非急症而亡。与胆小怕事的母亲（赵丽蓉 饰）不同，三娥自幼果敢正直，她断然向县衙告状。高家则买通官府颠倒黑白。万般无奈之下，杨三姐只得赶赴天津告状，势要还苦命的姐姐一个公道……本片由剧作家成兆才根据真实事件改编。

1961年，孤儿院出身的刘志鹏（刘德华 饰）在伦敦的法律学院以优异成绩毕业，携女友安妮（蓝洁瑛 饰）返回香港，并在女友父亲的安排下进入律师行工作。刘志鹏接手的第一件案子是一宗妓女杀人案，因为死者乃望族背景，众律师不便为嫌疑人辩护，刘志鹏挺身而出，与嫌疑人刘惠兰（叶德娴 饰）面谈后，实知死者是一名变态性癖患者，刘惠兰当夜因惊恐错手杀人。刘志鹏为案件多方奔走，收集证据，连安妮也被他冷落，两人关系出现裂痕。而刘惠兰因刘志鹏的怀表发现他是自己寄养在孤儿院的亲生儿子，原来当年刘惠兰不肯令儿子在自己的阴影下成长，化身“无名氏叔叔”在孤儿院外伴儿子长大，如今母子相见却不能相认，未知审判之后是否阴阳两隔……

抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。