亨利?巴赫特（艾德里安?布洛迪 Adrien Brody 饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲 饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜?亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由……但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米?盖尔 Sami Gayle 饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓……

在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……

清末，鸦片被英商包装成“福寿膏”大肆销往中国，无数国民深受其害。广州城内烟馆遍地开花，烟鬼们趋之若鹜，河底沉尸、卖子换烟之事屡见不鲜，家破人亡者不计其数。钦差大臣林则徐（姚橹 饰）奉旨南下销烟，却因触及鸦片背后官商勾结的黑色利益链而屡遭报复，暗杀刺客、人肉炸弹......遭困之际，民间志士华继良（谢苗 饰）联合“街头老夫子”小野（张皓森 饰）、“换皮大师”阿泰（南思恺 饰）、“将门巾帼”安木兰（张梓杉 饰）兵分多路，深入虎穴，与大烟贩何世清（杜玉明 饰）斡旋交易。不料，销烟在即，英国以强硬外交手段介入向清政府施压，而此时心有疑虑的华继良竟选择背叛林则徐，危机一触即发......

辽邦白天佐领兵进犯宋朝边境，将镇守在洪州城的杨延昭和十路总兵团团围住。杨宗保星夜出城，单骑突围，回转京城搬求援兵，怎奈朝中诸将俱难担当解围的重任，无人适于挂帅出征。宋王只得命八贤王赵德芳和天官寇准到天波杨府来调将，佘太君表示了一番为国为家、救国救民的赤胆忠心，但又谓杨府已无将可调。敦厚的八贤王不知如何是好，熟谙杨家的老寇准已看出其中必有原因。因而将老太君诓入后堂去为他们准备宴席，自己就拉着八贤王溜人后花园演武厅。只见园中刀枪剑戟列成林，马蹄印乱纷纷，都是新踏的印。二人又击打催金鼓，敲响鸣金锣，三通鼓响，果然见杨家男女兵将突然齐集“聚将台”前，更见穆桂英全身铠甲披挂定，威风凛凛进入演武厅，二人大喜。忽听老太君下令收兵，寇准赶忙借千岁之名传令少夫人到前厅议事。二人将洪州被困之事对她说明，她激愤不已，极欲挺身而出，可是顷刻之间却又犹豫起来，吞吞吐吐也说不出个什么原因。机智的寇准出言激将，再次激发她的爱国热情。正当穆桂英上前，欲接帅印时，忽然又传来老太君“且慢!”的喊声，佘太君急急忙忙赶至前厅，八贤王和老寇准不解：老太君为何要阻拦穆桂英接印?穆桂英又为何吞吞吐吐不肯道明?当老太君道出“她身怀有孕”时，大家都愣住了!这便如何是好?正在心焦失望之际，却见桂英甩袖翘首，主意已定，高唱出：“穆桂英为国家我何惜自身……”的壮语豪言，众人被她这种为国家为黎民丝毫不顾惜自身的凌云壮志深深感动，老太君此时也激励桂英奋勇杀敌，早日奏凯。穆桂英接受了元帅大印，寇准催促她即刻就到校场去点兵，并且满口答应要给她一个得心应手、来去方便的先行。原来冠准早想好了这先行非杨宗保莫属，但又怕宗保知道给妻子当先行而不同意。所以当宗保回到天波府时，寇准就假借赏赐御酒为名，将一颗先锋金印放在托盘之上要他接任先行，他自己就拉着八贤王偷偷溜走了。一个不知道妻子当了元帅，一个不知道丈夫做了先行。元帅点兵，在校场之上闹了一场误会，最后双方满意，起兵出征。杨宗保奉穆桂英之命赶到洪州城下，报与城上父亲知道援兵已到，快快出迎。但因边战之际，不及报明新元帅是何许人。待杨延昭率领十路总兵来至大营迎接新元帅时，宗保忽然又起了一个恶作剧的念头，故意将禀贴上的“杨”字挡住，不叫桂英知道总帅就是公爹，不叫六郎知道新元帅就是儿媳。军乐吹吹打打，大帐中闹出了一场翁媳碰面的笑话。宗保却在一旁拍手好笑，这时帐内、帐外，妻子、父亲两处传唤，责备他报事不明，里里外外来回奔忙，跑得宗保汗流浃背，弄得个作弄人自己受罪的结局。白天佐前来讨战，杨宗保不顾穆桂英用兵之策，私自领兵出战，结果大败而回。桂英责问，他竟理直气壮，毫不认错，反责桂英是不敢迎战之人。桂英气急，传令刀斧手将他推出斩首!但赶快又暗示思乡，过营去请六郎前来，以便从宽处分。六郎匆匆赶来，才命将宗保放回。但桂英仍下狠心将其责打40军棍。40军棍打得杨宗保皮开肉绽，怨恨不已。桂英心里疼不胜疼，命众将退帐后，忙下位来搀扶宗保，晓以大义，说明自己并非是无情责打，而确为整军纪不能徇私情。宗保遂领悟妻子的恩情，低头认错。此时白天佐又来叫阵，宗保向桂英献出一条妙计……杨宗保领兵再去迎战，会阵时假装败退，白天佐以为败兵之将，不堪一击，穷追不舍，待追入东山谷口时，穆桂英的大队伏兵早已等候在此。经过一番激战，桂英虽胎动腹痛，但仍奋力杀敌，终将白天佐刀劈马下，解救了洪州之危，凯旋入城。