明朝熹宗年间，宦官魏忠贤图谋不轨，陷害忠良。东林党人顾宪成等豪侠之士，欲以“羊皮密卷”上呈熹宗，事未成，诸忠良遭魏杀害，唯顾宪成小女小云携“羊皮密卷”水遁逃去，投奔钱员外以求暂且栖身。钱员外贪功图利，欲向东厂报告，被幼女玲玲、幼子小胖发现后，告之小云。幸有一神秘道士“不知道人”飞身将小云救走，并窃走落入钱员外手中的“羊皮密卷”，将小云安置在一破庙中。庙中一名叫石头的小乞丐将小云打扮成乞丐女，混入街市寻找其他忠良后代。小云和石头结识了顽童小豆子和鼻涕虫。在他们走投无路之际，又有野道士暗中以“飞叶传书”指引他们投奔少林寺。来到寺门前，又遇见另一忠良遗孤高天鹏。少林寺念及孩子们的处境，破例收他们为弟子，交青草大师引领。一天，小云随少林寺俗家弟子至善外出学剑法，途中被魏忠贤手下杀手认出，双方激战，神秘道士助至善击退杀手。得到消息后，魏忠贤下令围剿少林寺。青草大师、至善护送孩子们离寺躲避。方丈被捕当作人质。为救方丈，小云私自下山而陷入重围。正当小云不支之时，道士、笑痴僧及师妹青青、苗苗赶来助战。道士战死，小云亦身中毒箭落井而亡。f临终前，小云将“羊皮密卷”托交至善。笑痴僧掩护至善、青青、苗苗突围。青草大师这时也已被东厂高手杀害。少林寺武惠师叔率至善等来到干佛崖古穴绝地，利用历代少林寺祖师遗留穴中之玄机，将追来的魏忠贤的手下先后除去。魏忠贤身怀刀枪不入之童子功，将他们逼向绝境。至善和苗苗悟出穴中有遗字秘诀，将蜡封闭气中的心明大师由蜡封中引出。心明大师用尽丹田修练的真元之气，全力一击，将魏忠贤的童子功破除，自己因元气大损而亡，但保住了忠良之后、少林幼苗。

巴特（泰尔·谢里丹 Tye Sheridan 饰）是一位性格非常非常内敛的青年，为了治疗自己的自闭症，提高社交能力，巴特在一间酒店里从事着夜班服务员的工作，他最大的兴趣就是从酒店的监控里观察客人们的百态。一天，一个女人在酒店里被杀了，唯一在场的巴特成为了头号嫌疑人，让巴特感到害怕的是，这名凶手看起来并未打算就此收手，而是接连不断的犯下凶案。为了洗清自己的嫌疑，巴特决定开始寻找凶手的踪迹，在此过程中，巴特和一位名叫安德拉（安娜·德·阿玛斯 Ana de Armas 饰）的女房客之间碰撞出了浪漫的火花。巴特必须加紧脚步寻找真凶，因为若非如此，安德拉有可能会成为凶手的下一个行凶目标。

小鸭子奎克（Red Coffey 配音）读了《丑小鸭》的故事，他变得非常伤心，因为他感觉自己也是一只相貌丑陋没人喜欢的鸭子。水中的倒影随着涟漪颤动，照出来的样子更是丑陋难看。奎克伤心地向好朋友杰瑞告别，决定结束这悲惨的鸭生。他尝试各种各样的方法自杀，全被杰瑞在关键时刻救了回来。杰瑞竭尽全力想让奎克知道他是一只多么可爱的小鸭子，然而固执的奎克沉浸在《丑小鸭》的悲伤情绪中无法自拔，坚持认为自己丑得不可救药。他不断寻死，甚至主动送到汤姆的嘴边请求被吃掉。正在为晚饭发愁的汤姆自然不会放过这到了嘴边的鸭子，可是杰瑞却一次又一次破坏他的晚宴……

奄奄一息的维克多.弗兰肯斯坦（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰）被北极探险船救起，他告诉了船长沃尔顿（艾丹·奎因 Aidan Quinn 饰）一个令人难以置信的故事。年轻的维克多与父母收养的妹妹伊丽莎白（海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 饰）生活在一起，一次他偷取了一本使死人复活试验的医学笔记，并用偷来的尸体创造出了一个全新的生命“创造物”（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）。可是“创造物”并不乐意这样生活，他逃走了企图开始新生，但是他失败了，经历了种种羞辱后他恨透了维克多。在维克多准备与伊丽莎白结婚时，“创造物”回来了，他残忍的杀死了新娘。悲痛欲绝的维克多故技重施，用伊丽莎白的尸体创造了一个再生人，“创造物”认为再生的新娘与自己是一样的，企图占有她，再生新娘以死相抗最后引火自焚。失去一切的维克多抛下一切追逐“创造物”，一直来到北极圈……