本片改编自王朔小说《过把瘾就死》。杜小桔（徐静蕾）和王毅（佟大为）结婚后，相识、恋爱中被遮蔽在阴影里的问题全曝光在了阳光下。杜小桔认为爱情高于一切，婚姻更是爱情的立方级，“神经兮兮”地整日要王毅说“我爱你”，王毅认为爱情同请客吃饭没本质区别，结了婚爱情有或没有是一回事，最烦的事是张嘴对杜小桔说出“我爱你”。于是，杜小桔的吃醋和找茬成了一剂剂调节两人平淡婚姻生活的佐料，而她的反目和出走，则是不想让日子越流越成死水。

智雄（宋仲基 饰）大学毕业后便整日游手好闲。某天他认识了从对面天台跳过来捡瓶子的怪女人红实（韩艺瑟 饰）。守财如命的红实盯上了智雄住所的搬迁费，她暗中找到智雄的房东，把租房合同改到自己名下，令智雄无家可归。看到对方依旧乐观的样子，受到触动的红实承诺帮助他在短期内攒到巨款。毫不知情的智雄对红实的“善心之举”怀抱感激。他开始学习无条件听从红实的命令，但是时常暴露的败家本性又总会惹恼红实。红实虽然异常吝啬，内心深处却也有着女人的梦想。她把辛苦攒到的钱交给意中人（李相烨 饰）托管，期望有一天能成为配得上对方的好女人。却不料一日意中人与情人携款逃跑，令红实深受打击。而智雄也终于得知当初无家可归的内幕，感到被利用的他是否会原谅红实？

1941年，太平洋战争爆发，日本海军偷袭珍珠港成功，继而在战争初期，一度掌握了太平洋战场的主动权，为了打开美军的石油封锁线，日本进攻太平洋上的美军大型基地中途岛，此次由于情报失误，日本海军损失惨重，并从此在太平洋战场走下坡路，从而导致在这场战争中最终失败的命运。

1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟 饰）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明 饰）则远走香港。日本人支持成立的汉奸特工总部位于极斯菲尔路76号，诸多中国同胞在这 里惨死于横行不法却以“小杜月笙”自居的头子吴四宝（王正军 饰）之手。被日本人及为虎作伥的汉奸的暴行激怒了的爱国义士组成暗杀小组，先后刺杀了伪“市民协会”负责人尤菊荪、伪“上海市政督办公署”秘书长任保安等人。该小组干将之一、杜月笙的弟子林怀部（徐小健 饰）在某次刺杀行动中负伤逃到某间水果铺，该水果铺的主人王国生却是杜月笙的旧友，养伤过程中，林怀部与他的女儿月英（孙懿雯 饰）渐渐生出感情。暗杀小组对张啸林下手时伤亡惨重，林怀部侥幸捡得一条命，但小组没有因此停止行动。不久，月英利用她与吴四宝太太佘爱珍是校友的关系打进“76号”，林怀部也在王国生的帮助下利用杜月笙的关系成了张啸林的一员保镖。其后，林怀部幸得爱恋月英的佘爱珍的保镖、武艺高强的“小刀”杨藩（董志华 饰）相助，顺利完成刺杀张啸林的行动，但却不幸落入吴四宝之手。