这一天，汤姆正百无聊赖戏耍杰瑞解闷儿，突然门铃声响起。女主人前去看门，原来是她的朋友将三只嗷嗷待哺憨态可掬的小猫送来寄养。女主人充满爱心地将小猫接进屋内，并嘱咐汤姆好好照看他们。不久女主人外出购物，汤姆责无旁贷担起了保护小猫们的重任。谁知，这三只小猫长着天使的外表，却有恶魔一般的心。他们百般戏耍汤姆，用尽一切狡黠伎俩。一旁看热闹的杰瑞幸灾乐祸，没想到自己也惹火烧身，遭到小猫们的戏弄。吃尽苦头的汤姆和杰瑞联合起来，决定好好教训这三只无法无天的小坏蛋。一场“大人”和“小鬼”的激烈较量就此展开……

清代末年，川南龙门镇的码头熙熙攘攘。这时，川戏"三和班"的大师兄易胆大，为给全班老小谋生，风尘仆仆地赶到镇上拜见当地恶霸乐善人和麻大胆。凭他多年闯江湖的经验，巧妙地周旋于乐、麻两股恶势力之间，终于使他们同意"三和班"到镇上来演戏。此时"三和班"的艺人们，因负债和缺少盘费，正羁留在一个山村小店中。易胆大赶回小店，将消息告诉大家，让大家先去演出，自己留下作抵押。班子来镇不久，麻大胆对坤旦花想容垂涎三尺，便暗算她的丈夫、身怀绝技的文武小生九龄童。当易胆大赶回镇上时，九龄童已在麻大胆的威逼下，连续带病上场演武功戏，活活累死在台上。麻贼并不罢休，还要新寡的花想容在茶馆坐唱《寡妇思春》，而易胆大利用乐、麻两家的矛盾，把唱词改为血泪控诉。麻贼大为恼怒，自诩是正人君子的乐善人出面干预，引起了乐、麻之争。于是，易胆大设计，使麻贼甘愿上山崖去取花想容的罗帕，坠崖身亡。麻贼死后，乐善人也露出了真面目，他一面劫持花想容到乐府，一面以"麻死不明"相威胁，企图要花想容为妾。易胆大假意应允三日后用花轿送人。危急之际，易胆大又生一计，他利用麻府败落，以吊孝为名到麻府劝麻妻五娘改嫁乐善人。麻五娘正恐麻家丧势而受人欺侮，欣然同意了。易大嫂为保护师妹，扮成花想容的模样，以迷惑仇人。这时，易胆大一边吩咐将五娘的花轿抬到乐府，一边派"三和班"一行保护师妹出镇，最后自己掩护抬夫人的轿子出走。乐善人兴高采烈地扶出新人，才知中计，连忙率家丁追赶，追到镇外沙滩，易胆大夫妇与乐善人展开一场生死搏斗，最后乐善人被易胆人击毙，受到了应有的惩罚。

清朝末年，欧洲足球队海盗队来华时和驻华外国使馆联队进行了一场比赛。比赛引来了大批民众和朝廷官员观看，海盗队获胜后，队长哈里为博取女友詹尼一笑，竟然用力将球踢向围观的群众和朝廷官员。就在一众外国人哈哈大笑之时，人群中窜出一名大汉，他叫周天（张丰毅 饰），他以高强的球技回敬了哈里。詹尼见此教唆哈里向中方挑战，于是一场中外足球赛大战在即。原来周天是一位曾留学牛津大学并曾担任清朝翰林院编修的进步青年，他深知中、外足球水平的据，单凭一己之力很难为中国人出一口气。于是，周天踏上了访寻民间球侠、为国增光的道路。

中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄伟。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰），邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍。原来史茅革已多年不见声息，背负家国仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。令他想不到的是，远征旅途多灾多难，与索林结下深仇大恨的苍白半兽人及其爪牙阴魂不散，更有食人鬼和石人制造的无数艰险。而在旅途中，巴金斯也意外得到了日后影响整个中土的重要宝物……本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。