该片以大地震后荒废的首尔为背景，讲述聚集在此地唯一剩下的“皇宫公寓”里的生存者们的故事。

自从与玛戈（米兰达·卡斯格拉夫 Miranda Cosgrove 配音）、伊迪丝（达娜·盖伊 Dana Gaier 配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍 Elsie Fisher 配音）三个可爱的小女孩实现宿命的邂逅，曾经的大坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 配音）可真彻底转型了，他金盆洗手，转而化身为慈祥可亲的爸爸和做得一手烂口味布丁果冻的商人。当然凡事没有尽善尽美的，在此期间，憧憬大坏蛋传奇人生的老搭档纳法利欧博士（拉塞尔·布兰德 Russell Brand 配音）离他而去，另谋高就。某天，格鲁被身怀绝技却鲁莽的特工露西·王尔德（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 配音）绑架，原来露西所在的集团研制出可以改变生物基因的药物，可他们位于北极圈的实验室被神秘窃贼偷走，因此才委托有过坏蛋经验的格鲁做卧底。经过一番考虑，格鲁接受了这项任务，带着超萌的小黄人们，和露西组成了爆笑连连的追凶搭档……

特洛伊（扎克·埃夫隆 Zac Efron饰）和盖布利拉（瓦妮莎·哈金斯 Vanessa Hudgens饰）本是分属两个世界的年轻人。特洛伊从小就作为篮球种子来培养，而盖布利拉则是个高智商的学习优秀学生。新年晚会两人被推上舞台，合唱了一首美妙的歌，彼此的内心都燃起了火花。碰巧的是，两人竟成为了高中同班同学。艺术老师打算挑选合适的人选参演一部音乐剧，特洛伊和盖布利拉凭着优美默契的歌声打动了老师。要获得最终的演出资格，他们还得在第二轮面试中打败对手，然而，事情却起了波折。这边篮球队正为了一场重要的比赛而加紧训练，队员纷纷要求特洛伊专心练球；那边学术比赛即将开始，众人反对队员盖布利拉为音乐剧的事情分心。更糟糕的是，他们的竞争对手从中作梗，把篮球赛、学术比赛和音乐剧面试排在了同一天。鱼与熊掌该怎样取舍，两个年轻人当机立断，妙计横生。

道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……