决心改邪归正的黑帮组织成员秀贤(千正明饰)与女友美来(刘仁英饰)一起经营一个小饭馆。秀贤的唯一愿望就是像别人一样过着平凡的生活。但因为帮曾经黑帮组织里的最要好朋友不幸入狱，而且还是被冤枉为杀人犯。为了越狱秀贤计划自残后进了警察医院。成宇(朴重勋饰)曾经是个非常能乾的警察，但是一次执勤失误葬送了搭档的生命，从此以后他被警界同事们所嘲笑。而他人生的悲惨还没有就此结束，他的儿子对他来说是唯一的希望，但他却无法为儿子准备做手术的钱，眼睁睁要看儿子死去。在搭档的葬礼上成宇还不幸被越狱中的秀贤抓为了人质。成宇为了给儿子筹手术费决定殉职，把殉职换来的钱当作儿子的手术费。不过人质犯秀贤却成为了成宇的希望。秀贤说：“如果你要能把我从冤案中解脱出来我就为你准备手术的钱。”虽然成宇无法完全相信秀贤的话，但那个时候也只能这样了。成宇答应了秀贤突出重围。但在警察的包围下他们可逃脱的路越来越窄，甚至成宇都有可能成为共犯而不是人质。而背后还有个神秘的人也正向他们走来……他们俩遇上了人生最大的强敌，他们将不惜一切代价来挑战他们的强敌。

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……

傅满洲，是一个阴险狡诈的中国人，在唐人街建立了一个随时准备颠覆西方世界的黑暗帝国，他瘦高、秃头，倒竖着长眉，面目阴险狰狞，走路没有声音，举手投足都暗示着阴谋与危险，洛莫尔这样描述他:“你可以想象一个人，瘦高，耸肩，像猫一样地不声不响，行踪诡秘，长着莎士比亚式的眉毛，撒旦的面孔，秃脑壳，细长眼，闪着绿光。他集所有东方人的阴谋诡计于一身，并且将它们运用发挥得炉火纯青，他可以调动一个富有的政府可以调动的一切资源，而又做得神不知鬼不觉。想象这样一个邪恶的家伙，你的头脑里就会出现傅满洲博土的形象...

黑帮龙头大哥洪老大与家人于餐厅共晋晚餐，向大家宣布退休后把所有生意交给幼子威，饭后众人于餐厅外遇到袭击，追随洪老大多年的仇震雄把老大推倒地上避过流弹，却暗中把老大头部大力撞向楼梯，令他伤重死亡。雄拉拢老大长子华，欲助他铲除威，登上龙头大哥之位，威母却早着先机，派出杀手对付雄一家，雄长子及长女遭毒手，雄召次子志孝回港。孝带同一帮朋友自荷兰回港，不但替雄杀尽敌人，更活捉了华，让威亲手除掉亲弟，孝完成任务，准备与友人离开香港，却发现雄为了灭口，秘密把他们杀掉，孝非常愤怒，往杀掉威并把尸体藏在桌下，雄见状大怒，陷进疯狂状态，把孝枪伤，最后更精神崩溃，孝则伤重不治。