台湾少年小狗（郭富城 饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。阿坚来到圣育强中学，发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领袖A士更是令人头疼。阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏 饰），很快对她产生好感，这时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞 饰）也来到了这里当卧底。应付顽劣学生尚且力不从心的阿坚，同时也面临着一场三角恋，学校里的爆笑场面不断。台湾黑帮老大终因证据不足被释放了，在杀死了小狗的父亲后，来到了香港准备小狗也干掉。面对台湾黑帮，阿坚最终能否顺利救下小狗？

游戏软件专家李东熙下班途中巧遇失忆的女画家崔美兰，两个孤独的人来到崔美兰家中发生了一*情。就在深夜李东熙准备离开时，却目睹了几名暴徒在街上行凶。正义的李东熙不顾崔美兰反对，拨打电话报警。次日，在公司上班的李东熙被几名自称警察的人强行带离，并被注射了毒品。李东熙想方设法逃离了这几个人的控制，马上电话通知崔美兰，但还是晚了一步。几个不明身份的人闯入崔美兰家中，试图置她于死地。幸好崔美兰及时从窗户逃脱，并与前来找她的李东熙汇合。经过一番商议，李东熙和崔美兰决定到警局报案。负责接待的张警官十分重视，立即展开了调查并安排他们在医院接受治疗。然而杀手再一次潜入到医院中，幸好李东熙和崔美兰及时逃走，否则一定命丧黄泉。崔美兰因一直惦记着一幅没有完成的画作，于是托朋友智媛将画带到一处商场的地下停车场。没想到智媛被人跟踪，杀手十分残忍地将智媛杀害，崔美兰和李东熙却只能躲在暗处眼睁睁地看着智媛被杀死。崔美兰对智媛的死深感内疚，同时也对李东熙没有及时出手相救颇有微词。于是决定和李东熙分道扬镳。最终李东熙说服了崔美兰和他一起潜入自己的公司，并在同事的帮助下查出谋杀案很可能和黑社会势力暗黑团有关。然而很快帮助李东熙的同事也惨遭杀害，李东熙和崔美兰感到自己的一举一动仿佛都能被对方洞察，因此他们怀疑警局有内鬼，于是不敢再返回警局。李东熙的妹妹何妍闹着要和朋友到酒吧玩，于是开车带着李东熙和崔美兰来到酒吧。李东熙此前曾查到酒吧老板就是暗黑团的首脑，因此也想调查出一些线索，然而他们的到来还是被对方发现，何妍和崔美兰被暗黑团抓住，李东熙必须前往救出自己的妹妹和爱人。在一处废旧的工厂，李东熙找到了何妍和崔美兰。但出乎意料的是，张警官此刻也赶来。原来他暗中和暗黑团贩毒集团勾结，当得知有两名目击证人看到暗黑团作案时，便想尽一切办法配合暗黑团追杀他们。为了得到毒资，张警官已经偷偷在暗黑团首脑的汽车上装了炸弹，导致首脑被炸死，这样他就可以独吞毒资。此举招致暗黑团其他成员的强烈不满，双方大打出手。李东熙借此机会将何妍和崔美兰救出，最终张警官与暗黑团成员以及那些毒资在巨大的爆炸声中化为灰烬。

何莉莉(唐可欣) 、金漢(紀遠)、楊帆(杜嘉文)、井莉(鄭湘怡)、嚴俊(杜沂)、林嘉(杜嘉齡)、金峯(胡如葦)、陳燕燕(唐母)、田豐、井淼

英俊潇洒的宋丹萍（金山 饰）是一名话剧演员，他与地主的女儿李晓霞（胡萍 饰）真心相爱，却遭到晓霞的父亲和恶霸汤俊（顾梦鹤 饰）的联合阻拦，宋更遭镪水泼面的虐待。在此之后，他假托死亡，白天躲在剧院阁楼，夜晚则引吭高歌，凄厉的歌声满载着对爱人的思念及对现实的控诉，久久盘桓在剧院上空，成为漫漫长夜挥之不去的鬼魅梦魇。春去秋来，花开花落，转眼几度春秋。十年后的某个雨夜，一个剧团几经辗转来到宋所栖身的剧院。青年演员孙小鸥（施超 饰），他偶然结识了宋丹萍，绵亘十年的爱恨孽缘将再次延续……本片由冼星海作曲，田汉作词，该故事曾先后数次被搬上银幕。