被公司裁员的主角，因抑郁服用新型精神治疗药物，药物的副作用却让他眼里管理社会的菁英变成脸上长着触须的吃人怪物。

第一次世界大战期间，回国度假的陆军中尉罗伊（罗伯特·泰勒）在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉（费雯·丽），两人彼此倾心，爱情迅速升温。就在两人决定结婚之时，罗伊应招回营地，两人被迫分离。由于错过剧团演出，玛拉被开除，只能和好友相依为命。不久玛拉得知罗伊阵亡的消息，几欲崩溃，备受打击。失去爱情的玛拉感到一切都失去了意义，为了生存，她和好友不得不沦为妓女。然而命运弄人，就在此时玛拉竟然再次遇到了罗伊。虽然为罗伊的生还兴奋不已，玛拉却因自己的失身陷入痛苦之中。感到一切难以挽回的玛拉潸然离开，独自来到两人最初相遇的地点——滑铁卢桥上…

忘八者，即在吉原一代从事色情业，将“孝、悌、忠、信、礼、义、廉、耻”这为人八德抛弃、被世人看作畜牲和无赖的人。江户时代的刽子手明日死能（丹波哲郎 饰）为官府追赶，幸得吉原的忘八和妓女们相助，方得脱险。吉原的巨头大门四郎兵卫（远藤辰雄 饰）赏识明日的才能，力邀其入伙，协助其剿灭吉原之外的私娼寓所，以独霸当地色情业。此举令私娼业者闻风丧胆，为对抗大门，他们延请黑锹忍者小角（内田良平 饰）刺杀明日。双方的战争一触即发……

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军 警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美色，久欲娶之。施督办权衡得失，亦有此意 ，但遭洛华反对。乐德抵粤后居于督署，竟也见异思迁，钟情洛华。伦廷、洛华以为乐德已与珠丽订婚，不疑有他，乃将施督办逼婚事托其转圈。乐德佯作应允，实则向施督办进谗，谎称伦廷 怂恿洛华私奔。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。珠丽 在沪得知兄长被逐，恐乐德受累，只身赴粤。时洛华已暂署卫队长职，命珠丽乔装男子充其副官。一日，洛华故约乐德出游，假以辞色，诱使其供出计陷伦廷隐秘。洛华斥乐德为卖友小人，乐 德恼羞成怒，欲施强暴，刁利放敖突飞骑至，斗败乐德，复追洛华，被一飞镖射杀坠马。洛华见 镖上有梅花标志，知是伦廷所为。一年以后，伦廷约洛华于梅花坞营寨相晤，洛华偕珠丽同往。 乐德率军前来缉捕，见珠丽、伦廷，终于天良复现，追悔不已。时施督办亦率军至，获知实情，收抚部众，恢复伦廷职务，并以洛华嫁之，复又促成乐德、珠丽结婚