第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机。

妖狐小唯（周迅 饰）因救人违反妖界规则，被封冻在寒冰地狱中度过了五百年，痛苦不堪。在命运面前，逃离冰窟的小唯只有两个选择：要么被寒冰地狱的冰舌抓回去，要么获得一颗“主动奉献”的人心真正成人。小唯四处寻找目标，直到偶遇逃婚并因一次意外被毁容的靖公主（赵薇 饰）。小唯很快发现，公主有一颗与众不同的心，她把变成人的理想全部寄托在公主身上。公主现身白城让曾经青梅竹马又极负罪恶感的霍心（陈坤 饰）惊讶不已。面对公主，他无法接受公主逃婚并准备和自己私奔的突如其来的现实。小唯发现靖公主与霍心微妙的心理状态，她的计划顺应诞生。她向靖公主灌输男人对女人的爱只不过是色欲之爱，以此暗示公主相貌的丑陋是霍心不敢接受公主爱情的唯一原因，并不惜用妖法迷惑霍心，当公主披着小唯的皮诱惑霍心，并初次体验到了肉体的欢娱时，她开始相信小唯所说的美丽的力量。此时，天狼国步步逼近意欲抢婚，霍心试图只身抵抗以死赎爱。关键时刻却又反被靖公主营救，这一切极大的刺激了霍心。他明白了什么是爱，以爱的名义在一起，哪怕是死在一起，这才是爱的真谛。死亡的诀别戏剧性地改变了两个女人的人生态度，小唯与公主的关系从引诱、胁迫转至合谋，霍心则在得知了二人换心换皮的真相后刺瞎双眼，更试图用自己的心换回公主的心。公主为爱而死的决心，霍心为真心而战的勇气，小唯为改变命运而竭尽全力的努力，在日食之刻最终产生奇迹……

在意大利小鎮聖維多利亞的街道上遊走著壹名懶惰壹事無成的酒鬼邦布林尼，此時正是二戰結束前夕，法西斯政府宣布投向後，他爬上壹座水塔上拆除法西斯國旗，卻不敢爬下來，圍觀的群眾鼓舞他。而法西斯鎮議會聽到這個消息後就認定他為新市長，笨蛋傻瓜邦布林尼完全不知法西斯在利用他來占領他們小鎮的酒業，而壹向傻不垃圾的邦布林尼卻想出了條妙計來對付法西斯

取材于著名的敦煌壁画。在唐代的河西走廊，飓风骤起，将波斯商人伊努思带领的商队卷入了风沙之中，伊努思被埋在沙堆里。中国画工神笔张和女儿英娘，无意中发现了伊努思，及时救了他。神笔张父女与伊努思告别后，不幸为盗所劫英娘被匪首窦虎劫走。英娘被迫学艺，在皮鞭和鼓乐声中长成了一个出色的歌舞伎艺人。五年后，窦虎带他的百戏班子来到敦煌市集，英娘含悲起舞，博得了众人的喝采，也引起了掌管市集贸易的官吏市令的邪念。这时，神笔张寻女也来到市集，终于与女儿英娘相遇。窦虎拿出伪造的"卖身契"，阻挠父女团聚；垂涎于英娘美色的市令也从中作梗。这时，在此经商的伊努国挺身而出，不惜以重金为英娘赎身。在莫高窟内，女儿的舞姿，激发了神笔张的灵感，绘出了敦煌壁画中的衡世珍品--《反弹琵琶伎乐天》。伊努思前来看望神笔张，发现洞窟内的壁画和彩塑，为之惊叹。当窟内充满欢乐气氛之时，市令要将英娘征为歌奴，企图霸占她。英娘惊闻噩耗，失声痛哭。神笔张忍痛把女儿托付给生死盟友伊努思，让她随商队逃往异国。市令诡计未逞，将神笔张囚禁莫高窟内，罚他戴镣作画。一日，河西节度使偕夫人来到莫高窟，看到《反弹琵琶伎乐天》的高超画艺，赞赏不已。当他见到身带镣铐的神笔张时，大为吃惊。他得知真情后，当即下令为他除去长镣，并赏给神笔张一支官制画笔。从此，神笔张获得了自由。3年后，唐朝要召开27国交谊会。伊努思奉命作为波斯通商使节，就要率商队启程，英娘随商队返乡，欣喜万分。为感谢波斯亲人伊努思一家救护之恩，她将精心绣制的珍品《反弹琵琶伎乐天》赠给他们。神笔张得知27国交谊会即将召开，企望爱女能随商队返回。突然，他发现窦虎和市令正在密谋拦截波斯商队，他不顾危险，欲向商队报警，不幸被窦虎暗箭射中，倒在沙丘下。伊努思的商队遭到伏击，货物被抢劫一空，狠心的市令还要杀人灭口。危急关头，神笔张苏醒过来，爬上烽火台，点燃了烽火。市令与窦虎见已惊动四方，仓皇而逃。伊努思急步跑到神笔张身边，黯然泪下，英娘更是悲痛万分。神笔张临终前把窦虎的暗箭交给英娘，嘱咐伊努思和女儿一定要剪除市令和窦虎这些奸官恶贼……英娘悲痛欲绝，发誓为父报仇。27国交谊会隆重开幕。市令、窦虎把抢来的宝石琵琶献给河西节度使，以求升赏，这时，化装成老者的伊努思，向节度使请示献艺。英娘面蒙褐纱，跳起了盘上舞，获得了宾主的赞赏，舞罢，英娘扯开面纱，持箭直指仇人，并向节度使呈上暗箭，诉说使书被劫、父亲遭害的经过。节度使义愤填膺，下令拿下市令、窦虎，严惩了奸官恶贼，确保了中外通好。